23 Cdo 2875/2011 — Nejvyšší soud

23 Cdo 2875/2011 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 11. 2013 Spisová značka:23 Cdo 2875/2011 ECLI:ECLI:CZ:NS:2013:23.CDO.2875.2011.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Jednání právnických osob Dotčené předpisy:§ 20 odst. 2 obč. zák. § 15 odst. 1 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:9. 1. 2014 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 2875/2011 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Ing. Pavla Horáka, Ph.D. ve věci žalobkyně AVERSEN ENTERPRISES LIMITED, se sídlem v Larnace, Simis 12, KITI, P. C. 7550, Kyperská republika, registrační číslo 107986, zastoupené JUDr. Petrem Voříškem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 7, Přístavní 321/14, PSČ 170 00, proti žalované UNIPETROL, a.s., se sídlem v Praze 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00, IČO 61672190, zastoupené JUDr. Pavlem Švábem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Slezská 13, PSČ 120 00, o zaplacení částky 5 999 712,90 Kč, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 26 C 60/2005, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 20. ledna 2011, č. j. 64 Co 306/2010-259, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 20. ledna 2011, č. j. 64 Co 306/2010-259, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: Obvodní soud pro Prahu 1 v pořadí druhým rozsudkem ve věci ze dne 17. prosince 2009, č. j. 26 C 60/2005-214, uložil žalované, aby zaplatila žalobkyni částku 5 168 026,13 Kč (výrok pod bodem I), zamítl žalobu na zaplacení částky 831 686,77 Kč (výrok pod bodem II), rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky pod body III, IV, V) a o vrácení přeplatku na soudním poplatku (výrok pod bodem IV, správně pod bodem VI). Soud prvního stupně tak rozhodl poté, co byl jeho předchozí rozsudek ze dne 16. května 2008, č. j. 26 C 60/2005-147, zrušen usnesením odvolacího soudu ze dne 12. března 2009, č. j. 64 Co 466/2008-166, se závazným právním názorem, že žalované právo nebylo promlčeno. Soud prvního stupně zjistil, že dne 2. ledna 1992 se společnost AVE Most, společnost s ručením omezeným, dohodla s Agrobankou Praha, a.s., na poskytnutí úvěru ve výši 7 500 000 Kč a na sazbě úroku z prodlení ve výši 17 %. Splatnost úvěru byla dohodnuta k 15. prosinci 1995. V den podpisu smlouvy o úvěru se státní podnik Chemopetrol jednající Č. N. jako vedoucím odboru řízení zahraničního obchodu zaručil za splacení úvěru a jeho příslušenství společností AVE Most, společnost s ručením omezeným, do částky 6 000 000 Kč. Dne 17. září 2009 se Agrobanka Praha, a.s., dohodla písemně s žalobkyní na postoupení pohledávky z úvěru, včetně veškerého budoucího příslušenství od 1. května 2004, za společností AVE Most, společnost s ručením omezeným, a dne 2. ledna 2006 bylo dohodnuto postoupení také veškerého příslušenství naběhlého do 30. dubna 2004. V řízení bylo dále zjištěno, že v rámci privatizace státního podniku Chemopetrol a následných převodů majetku přešel předmětný ručitelský závazek na společnost UNIPETROL RPA, s.r.o., jako právního nástupce společnosti CHEMOPETROL, a.s. Žalobkyně dne 26. září 2009 vyzvala společnost UNIPETROL RPA, s.r.o., k uhrazení částky 6 000 000 Kč ve lhůtě 14 dnů. Soud prvního stupně dále zjistil, že do 10. května 1995 společnost s ručením omezeným AVE Most splatila ve splátkách na jistině úvěru celkem 3 981 500 Kč, tj. zbývalo uhradit zbytek poskytnutého úvěru ve výši 3 518 500 Kč. Na úroku z úvěru byla AVE Most, společnost s ručením omezeným, povinna uhradit 6 184,50 Kč a na úroku z prodlení částku 1 643 341,63 Kč. Poté se soud prvního stupně zabýval otázkou platnosti ručitelského prohlášení státního podniku Chemopetrol ze dne 2. ledna 1992. Vyšel z § 15 obchodního zákoníku ve znění účinném k datu podpisu ručitelského prohlášení (dále jen „obch. zák.“) upravujícího zákonné zastoupení podnikatele, podle něhož kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Bylo zjištěno, že Č. N. podepsal ručitelské prohlášení v postavení vedoucího odboru řízení zahraničního obchodu. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že Č. N., zaměstnanec státního podniku Chemopetrol, jako vedoucí odboru řízení zahraničního obchodu při podpisu ručitelského prohlášení překročil své zákonné jednatelské zmocnění, nikoli proto, že by nebyl při provozování podniku pověřen určitou činností, ale proto, že nelze dovodit, že podepisování ručitelských prohlášení bylo z pohledu činnosti státního podniku Chemopetrol obvyklým, běžným úkonem, tedy že se státní podnik s úkonem tohoto typu střetával pravidelně a obvykle při své podnikatelské činnosti. Šlo zjevně o ojedinělý případ, nikoli obvyklou činnost státního podniku. Soud prvního stupně aplikoval § 20 odst. 2 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) a dovodil, že v rozhodné době nešlo vnitřním předpisem omezit oprávnění k jednání oproti rozsahu oprávnění k jednání, které je obvykle v obchodních vztazích spojeno s určitou pracovní činností či funkcí, a to s účinností vůči třetím osobám. Proto nechal stranou obranu žalované zaměřenou směrem k vnitřním předpisům státního podniku Chemopetrol a zamítl jako nadbytečný návrh žalované na doplnění okazování vnitřním organizačním řádem státního podniku Chemopetrol. Při překročení oprávnění jednat za právnickou osobu je ve smyslu § 20 odst. 2 obč. zák. podnikatel zavázán jednáním pověřené osoby, jen pokud se právní úkon týkal předmětu činnosti podnikatele a pokud šlo o překročení, o kterém druhý účastník nemohl vědět. Soud prvního stupně dovodil, že i když hlavním předmětem podnikání státního podniku Chemopetrol byla výroba, zpracování a doprava chemických látek všeho druhu, šlo v případě poskytnutí garancí osobám ekonomicky napojeným na státní podnik, jako např. dodavateli písku v případě AVE Most, společnosti s ručením omezeným, o účelovou akci, která měla přinést prospěch i státnímu podniku vytvořením ekonomicky stabilního prostředí, ve kterém mohl úspěšně realizovat své dodavatelsko-odběratelské vztahy. Při posouzení druhé podmínky (zda druhý účastník nemohl o překročení oprávnění osobou za podnikatele jednající vědět) je nutno zvážit konkrétní okolnosti případu, je nutné posoudit, zda právní úkon směřuje vůči podnikateli či nepodnikateli, a je nutno zkoumat, zda je z pohledu adresáta úkonem běžným (zda se s takovými úkony pravidelně při své podnikatelské činnosti setkává). Soud prvního stupně dospěl k závěru, že z pohledu Agrobanky Praha, a.s., jakožto podnikatele a profesionála v bankovním sektoru, je ručitelský závazek, resp. ručitelské prohlášení právním úkonem zcela běžným a obvyklým, a nadto zajišťující obchodněprávní vztah vzniklý ze smlouvy o úvěru. Z toho důvodu dospěl k závěru, že nelze sdílet názor žalované, že by převzetí ručitelského závazku Č. N. dne 2. ledna 1992 státní podnik nezavazovalo. Dále soud prvního stupně posuzoval pasivní legitimace žalované k plnění ze zajištění. Dospěl k závěru, že závazek státního podniku Chemopetrol z ručitelského prohlášení ze dne 2. ledna 1992 přešel na podkladě privatizačního projektu č. 21963 k 1. lednu 1994 na Fond národního majetku České republiky. Ke dni 1. ledna 1994 přešel v souladu s § 477 odst. 1 a 3 obch. zák., za použití § 59 odst. 3 obch. zák., na společnost CHEMOPETROL, a.s., dne 31. července 1995 přejmenovanou na CHEMOPETROL GROUP, a.s. Rozhodnutím o vložení části podniku jako nepeněžitého vkladu ke zvýšení základního jmění dceřiné společnosti 1. litvínovská chemická přešel závazek z ručitelského prohlášení ze dne 2. ledna 1992 z CHEMOPETROL GROUP, a.s., na společnost 1. litvínovská chemická, a.s. K 21. červenci 1997 zanikla společnost CHEMOPETROL GROUP, a.s., po jejím zrušení bez likvidace sloučením se žalovanou přešel podle § 89 odst. 3 obch. zák. na žalovanou závazek vzniklý CHEMOPETROL GROUP, a.s., z titulu ručení za splnění závazku z ručitelského prohlášení ze dne 2. ledna 1992 nabyvatelem 1. litvínovskou chemickou, a.s. Proto bylo povinností žalované poté, co společnosti UNIPETROL RPA, s.r.o., jako právní nástupkyni 1. litvínovské chemické, a.s., dne 11. října 2009 marně uplynula 14 denní lhůta k uspokojení pohledávky z ručitelského prohlášení ze dne 2. ledna 1992, a poté, co úvěrový dlužník AVE Most, společnost s ručením omezeným, zanikl výmazem z obchodního rejstříku dne 28. ledna 2009, splnit tuto povinnost místo něho. K odvolání žalované Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 20. ledna 2011, č. j. 64 Co 306/2010-259, změnil rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku o věci samé tak, že se žaloba na zaplacení částky 5