23 Cdo 3114/2021 — Nejvyšší soud

23 Cdo 3114/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:31. 1. 2023 Spisová značka:23 Cdo 3114/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:23.CDO.3114.2021.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Právní úkony Nabytí vlastnického práva od neoprávněného Vady řízení Dotčené předpisy:§ 444 obch. zák. § 446 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:2. 5. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 3114/2021-248 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Příhody a soudců Mgr. Jiřího Němce a JUDr. Marka Doležala ve věci žalobkyně VacuClean s.r.o., se sídlem v Praze 4 - Libuši, U Zahrádkářské kolonie 463/20, PSČ 142 00, identifikační číslo osoby 27651444, zastoupené JUDr. Alešem Staňkem, Ph.D., advokátem se sídlem v Praze, Národní 365/43, proti žalované Veolia Energie ČR, a.s., se sídlem v Ostravě, 28. října 3337/7, PSČ 702 00, identifikační číslo osoby 45193410, zastoupené Mgr. Jakubem Vyroubalem, advokátem se sídlem v Ostravě, Poděbradova 1243/7, o vydání věci, in eventum o zaplacení částky 2 590 580 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Ostravě pod sp. zn. 59 C 118/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 13. 4. 2021, č. j. 15 Co 46/2021-223, t a k t o: I. Rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 13. 4. 2021, č. j. 15 Co 46/2021-223, se v té části prvního výroku, jíž byl potvrzen rozsudek Okresního soudu v Ostravě ze dne 11. 9. 2020, č. j. 59 C 118/2019-187, v části výroku pod bodem I, kterou byla zamítnuta žaloba na zaplacení částky 2 590 580 Kč s úrokem z prodlení, a ve výroku o nákladech řízení pod bodem II, jakož i ve druhém výroku o nákladech odvolacího řízení, a rozsudek Okresního soudu v Ostravě ze dne 11. 9. 2020, č. j. 59 C 118/2019-187, v části výroku pod bodem I, kterou byla zamítnuta žaloba na zaplacení částky 2 590 580 Kč s úrokem z prodlení, a ve výroku o nákladech řízení pod bodem II, se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací Okresnímu soudu v Ostravě k dalšímu řízení. II. Ve zbývající části se dovolání odmítá.Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Ve zde souzené věci se žalobkyně domáhala, aby žalované bylo uloženo vydat jí stacionární sací zařízení pro čištění výrobních prostor zn. DISAB-TELLA, sestávající z filtračního odlučovače BATLX-23-SPB25, výr. č. 4782, se sběrnou nádobou a vypouštěcím zařízením, včetně podpůrné konstrukce sací podtlakové jednotky PES.2S.55, výr. č. 4781, a z elektrické ovládací skříně (dále jen „zařízení“), a nebude-li vydání možné, aby žalované byla uložena povinnost zaplatit jí částku 2 590 580 Kč se zákonným úrokem z prodlení. 2. Okresní soud v Ostravě rozsudkem ze dne 11. 9. 2020, č. j. 59 C 118/2019-187, žalobu zamítl (výrok I) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II). 3. Krajský soud v Ostravě k odvolání žalobkyně rozsudkem uvedeným v záhlaví rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). 4. Odvolací soud vyšel z těchto skutkových zjištění: a) Žalovaná (objednatelka) uzavřela dne 4. 11. 2013 se sdružením společností, NOEN, a. s. (dále jen „NOEN“), a AC TECHNOLOGIES s. r. o. (dále též jen „sdružení“), jako zhotovitelkami smlouvu o dílo, kterou se zhotovitelky zavázaly k provedení provozuschopného díla „odprášení a odsíření kotlů K14, K13, K12“ s místem plnění elektrárna Třebovice (dále jen „smlouva o dílo“). Podle bodu č. 18.1.1. této smlouvy přechází vlastnictví k dodávkám zboží, zařízení, dokumentaci, materiálu a provedeným pracím, které zhotovitelky zajišťují v místě, kde je umístěno staveniště, na objednatelku postupně po částech okamžikem dodání zboží, zařízení a materiálu na staveniště a v případě prací jejich provedením. Podle bodu č. 24.1.3. smlouvy při odstoupení od smlouvy objednatelkou bude od zaplacených částek odečtena část ceny odpovídající rozsahu díla, který byl proveden a který si objednatelka ponechá, zbývající zaplacená částka bude vrácena objednatelce spolu s úroky. U části díla, kterou objednatelka odmítne, jsou zhotovitelky povinny vyklidit staveniště na své náklady a uvést je do původního stavu. b) Žalobkyně se kupní smlouvou ze dne 18. 10. 2018 zavázala společnosti NOEN k dodání a převodu vlastnického práva k zařízení oproti zaplacení kupní ceny ve výši 2 590 580 Kč (dále jen „kupní smlouva“). Mezi stranami bylo mimo jiné ujednáno, že kupující se stane vlastníkem zařízení po podepsání předávacího protokolu a zaplacení kupní ceny. c) Žalované bylo známo, že pro účely provádění díla bude zařízení dodáváno žalobkyní jako subdodavatelkou. Obsah kupní smlouvy uzavřené mezi žalobkyní a společností NOEN neznala a nezjišťovala jej. d) Dne 6. 11. 2018 dodala žalobkyně zařízení na staveniště elektrárny Třebovice, o čemž byl mezi ní a společností NOEN sepsán předávací protokol. V něm stálo, že žalobkyně dodává zařízení společnosti NOEN na základě shora uvedené kupní smlouvy. e) Dne 9. 1. 2019 bylo vůči společnosti NOEN zahájeno insolvenční řízení a dne 7. 3. 2019 byl insolvenčním soudem zjištěn její úpadek a povolena reorganizace. f) Dne 8. 2. 2019 odstoupila žalovaná od smlouvy o dílo. Následně byl dne 19. 2. 2019 uzavřen mezi ní a zhotovitelkami protokol o předání dílčího plnění, v němž se strany vypořádaly mimo jiné též za dodané zařízení. g) Dopisem ze dne 22. 2. 2019 žalobkyně odstoupila od kupní smlouvy z důvodu nezaplacení kupní ceny. h) K datu jednání odvolacího soudu bylo zařízení zapracováno do systému elektrárny Třebovice a plní funkci při odsíření a odprášení jejích kotlů. 5. K primárně uplatněnému nároku na vydání odvolací soud dovodil s odkazem na § 505 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), že zařízení se jeho zapracováním stalo součástí elektrárny jakožto věci hlavní. Plní-li zařízení uvedenou funkci, nezbytnou při provozu elektrárny, pak jde o součást věci, jejímž oddělením by došlo ke změně funkčnosti elektrárny ve smyslu jejího ztížení či zhoršení. Z tohoto důvodu již zařízení přestalo být samostatnou věcí, stalo se součástí elektrárny Třebovice a jejím vlastníkem je nejméně od okamžiku jejího zabudování do systému elektrárny žalovaná jakožto subjekt vlastnící celou elektrárnu. Již z toho důvodu není žaloba v primárním požadavku na vydání důvodná. 6. Odvolací soud zároveň uzavřel, že žalovaná se ostatně stala vlastníkem zařízení již k datu 6. 11. 2018, kdy bylo k provedení díla složeno na staveništi označeném ve smlouvě o dílo. Zdůraznil předně, že právním důvodem dodání zařízení jakožto jedné z komponent prováděného díla na pozemek žalované byla smlouva o dílo uzavřená mezi žalovanou a sdružením, přičemž zařízení na staveniště dodala žalobkyně na základě kupní smlouvy, v jejímž čl. 2 odst. 1 se k dodání zařízení na adresu elektrárny Třebovice zavázala. Odvolací soud podotkl, že vzhledem k datu uzavření smlouvy o dílo se na posouzení touto smlouvou založeného závazkového vztahu použije právní úprava obsažená v zákoně č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (dále též jen „obch. zák.“). Vyslovil názor, že k zodpovězení otázky zda, jak a kdy nabyla žalovaná vlastnické právo k zařízení, nelze vyjít z § 542 odst. 1 obch. zák., neboť zařízení nepředstavovalo samo o sobě předmět díla, ale pouze jednu z jeho komponent, navíc realizace závazku dodavatele díla nesměřovala ke zhotovení nové věci, ale pouze k její úpravě. V souladu s § 541 obch. zák. je proto k přechodu vlastnického práva k zařízení, jakožto k věci opatřené zhotovitelem k provedení díla, nutno aplikovat ustanovení o kupní smlouvě. 7. Z ujednání v bodě 18.1.1. smlouvy o dílo odvolací soud dovodil, že strany se jím odchýlily od § 443 odst. 1 obch. zák., podle něhož kupující nabývá vlastnické právo ke zboží, jakmile je mu dodané zboží předáno; podle smlouvy mělo vlastnické právo ze zhotovitele na objednatele k jednotlivým zařízením jakožto komponentům díla přejít v okamžiku jejich dodání na staveniště, aniž by muselo dojít k jejich formálnímu předání a bez ohledu na to, zda je dodal zhotovitel osobně či jím určený subdodavatel. Zhotovitel (společnost NOEN) nebyl k datu dodání zařízení na staveniště jeho vlastníkem, byť od žalobkyně jakožto prodávající předmět koupě převzal spolu s označenou dokumentací, jak se podává z protokolu o předání ze dne 6. 11. 2018, neboť jako kupující k tomuto datu nezaplatil sjednanou kupní cenu zařízení a smluvní strany se přitom v souladu s § 2132 o. z. platně dohodly v čl. 5. kupní smlouvy, že kupující nabývá vlastnické právo ke zboží okamžikem, kdy bezezbytku zaplatí sjednanou kupní cenu. Nebyl-li zhotovitel vlastníkem dodané komponenty díla, mohla by k němu žalovaná nabýt vlastnické právo jeho složením na staveniště