23 Cdo 3540/2021 — Nejvyšší soud

23 Cdo 3540/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:9. 2. 2022 Spisová značka:23 Cdo 3540/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:23.CDO.3540.2021.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Přípustnost dovolání Dotčené předpisy:§ 237 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:19. 4. 2022 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 3540/2021-225 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., ve věci žalobkyně E., se sídlem XY, IČO XY, zastoupené Mgr. Igorem Penkou, advokátem se sídlem v Brně, náměstí Svobody 702/9, PSČ 602 00, proti žalované V. S. se sídlem XY, IČO XY, zastoupené JUDr. Vítem Hrnčiříkem, Ph.D., LL.M., advokátem se sídlem v Praze, Šrobárova 2002/40, PSČ 101 00, o zrušení rozhodčího nálezu, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 36 Cm 4/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. 6. 2021, č. j. 4 Cmo 45/2021-178, takto: I. Dovolání žalobkyně se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované částku 2 178 Kč na náhradě nákladů dovolacího řízení k rukám zástupce žalované do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. Odůvodnění: Krajský soud v Brně jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 28. 5. 2020, č. j. 36 Cm 4/2019-134, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala zrušení rozhodčího nálezu ze dne 12. 11. 2018, sp. zn. 180006, který vydal rozhodce JUDr. Jan Havlíček, se sídlem Masarykovo nám. 110/64, Jihlava, PSČ 586 01 (výrok I). Soud prvního stupně rovněž uložil žalobkyni zaplatit žalované náklady řízení (výrok II). Soud prvního stupně vycházel z toho, že žalobkyně, jednající zaměstnancem L. B., uzavřela písemnou smlouvu na dodávku samonosného zábradlí z vrstveného kaleného skla, označenou jako přijatá objednávka č. 002172168, č. zakázky 17/3716 a číslem objednávky zákazníka 017342, s datem vystavení 23. 3. 2017. Za žalovanou jednal prokurista Z. Š. L. B. používal při e-mailové komunikaci s panem Š. e-mailovou adresu s internetovou doménou žalobkyně, QR kódem firmy žalobkyně a ve zprávách byl označen funkcí „project manager“. Soud dále vycházel z toho, že v řízení bylo prokázáno, že L. B. je ode dne 1. 6. 2012 zaměstnancem žalobkyně s pracovním poměrem na dobu neurčitou, a to pro funkci projektant, technický pracovník s hlavní pracovní činností spočívající v zaměřování zakázek v rámci celé České republiky, technické podpoře pro obchodníky a zkreslování zakázek, vylepšování tpv procesů a komunikací s výrobním oddělením. V řízení bylo také prokázáno, že smluvní strany se ve smlouvě, tvořené přijatou objednávkou č. 002172168, dohodly, že souhlasí se zněním všeobecných obchodních a dodacích podmínek pro prodej zboží, výrobků a služeb V. S., platných od 1. 1. 2017, což pan B. stvrdil podpisem obsaženým na smlouvě v razítku žalobkyně u podpisu odběratele, včetně toho, že jsou žalobkyni tyto podmínky známy. V části 17 předmětných obchodních podmínek byla sjednána rozhodčí doložka, podle níž všechny spory vzniklé z této smlouvy a v souvislosti s ní budou s konečnou platností rozhodovány v rozhodčím řízení konaném jedním z rozhodců uvedených v odstavci 17.2, přičemž byl ujednán i způsob určení rozhodce i pravidla pro vedení rozhodčího řízení, včetně ujednání o odměně rozhodce (odst. 17.3) a způsobu doručování v rozhodčím řízení (17.5). Soud měl rovněž za prokázané, že rozhodčím nálezem sp. zn. 180006, vydaným dne 12. 11. 2018 rozhodcem JUDr. Janem Havlíčkem se sídlem Masarykovo nám. 110/64, Jihlava, bylo rozhodnuto o sporu z předmětné smlouvy o zaplacení částky 110 042 Kč s příslušenstvím, který byl žalobkyni doručen dne 14. 11. 2018. Soud při právním posouzení věci dospěl k závěru, že byla platně uzavřena rozhodčí smlouva v souladu s § 3 odst. 2 zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „zákon o rozhodčím řízení“), se kterou žalobkyně v posledním odstavci smlouvy vyjádřila souhlas a potvrdila tak její závaznost pro řešení sporů, které mezi žalobkyní jako kupující a žalovanou jako prodávající vzniknou z předmětné smlouvy. Rozhodčí smlouvu za žalobkyni uzavřel její zaměstnanec L. B., který žalobkyni zastupoval podle § 166 odst. 1, věty první zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „občanský zákoník“ či „o. z.“). Pan B. byl zaměstnán u žalobkyně jako projektant, technický pracovník, a v e-mailové komunikaci s panem Š. v rámci déle probíhajícího kontraktačního procesu, který vyústil v uzavření předmětné smlouvy, používal e-mailovou adresu s internetovou doménou žalobkyně a QR kódem firmy žalobkyně a ve zprávách byl označen jako „project manager“. Soud proto uzavřel, že z těchto skutečností se muselo veřejnosti (v daném případě žalované) jednoznačně jevit, že pan B. je osobou oprávněnou jednat za žalobkyni, a jím vykonávaná činnost spočívající v jednání o dodání předmětného zboží, včetně samotného uzavření smlouvy o dodávce zábradlí, nijak nevybočuje z běžného pojetí funkce projektového manažera. Za jednání v souladu s § 166 odst. 1 o. z. považoval soud i to, že pan B. uzavřel rozhodčí smlouvu týkající se řešení sporů v rámci objednané dodávky zábradlí. Není rozhodné, že při podpisu do otisku razítka žalobkyně neuvedl pan B. také údaj o své funkci či pracovním zařazení, neboť pro platnost písemného právního jednání je v souladu s § 561 odst. 1 o. z. relevantní pouze podpis pana B., připojený u označení žalobkyně. Pro úplnost soud dodal, že i kdyby mělo být uzavření rozhodčí smlouvy panem B. překročením jeho zástupčího oprávnění zaměstnance (§ 166 o. z.), uzavřená rozhodčí smlouva by žalobkyni stejně zavazovala podle § 431 o. z., neboť ze zjištěných okolností je zřejmé, že nic nenasvědčovalo tomu, že by neměl být oprávněn k činnosti, kterou za žalobkyni činil. Soud prvního stupně proto žalobu zamítl, neboť neshledal naplnění žádného z důvodů pro zrušení rozhodčího nálezu (§ 31 zákona o rozhodčím řízení). K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Olomouci jako soud odvolací rozsudkem ze dne 17. 6. 2021, č. j. 4 Cmo 45/2021-178, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Odvolací soud se ztotožnil se závěry soudu prvního stupně a uvedl, že soud prvního stupně správně aplikoval § 166 odst. 1 a § 431 o. z. Odvolací soud uvedl, že žalobkyně se mýlí, pokud se domnívá, že za ni mohl jednat jen statutární orgán, neboť zákon výslovně umožňuje v § 166 o. z. zastoupení právnické osoby jejím zaměstnancem v rozsahu obvyklém vzhledem k jeho zařazení nebo funkci s tím, že přitom rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti. V tomto případě je pak dle odvolacího soudu nepochybné, že pan B. byl zaměstnancem žalobkyně a že jednal v rámci činnosti, k níž byl pověřen. Soud prvního stupně rovněž s ohledem na zjištěné skutkové okolnosti dospěl ke správnému závěru, že veřejnosti se muselo jednoznačně jevit, že L. B. je osobou oprávněnou jednat za žalobkyni, a jím vykonávaná činnost nijak nevybočovala z běžného pojetí funkce projektového manažera. Stejně tak odvolací soud považoval za správný závěr soudu prvního stupně ohledně případné aplikace § 431 o. z. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně včasně podaným dovoláním, jehož přípustnost spatřovala podle § 237 o. s. ř. v tom, že napadené rozhodnutí závisí na řešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu; konkrétně dovolatelka poukázala na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2009, sp. zn. 30 Cdo 1230/2007, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 4. 2014, sp. zn. 23 Cdo 1593/2012. Dovolatelka namítala, že soudy obou stupňů nesprávně posoudily otázku oprávněnosti pana B. jednat za žalobkyni. Poukázala na to, že v řízení předložila dohodu o smluvním platu a popisu práce, v níž je popsána náplň práce pana B. Podle žalobkyně pan B. nebyl oprávněn k uzavírání smluv jménem žalobkyně. Dále namítala neúplné zjištění skutkového stavu. Konkrétně dovolatelka namítala, že smluvní vztah mezi žalobkyní a žalovanou vůbec nevznikl, neboť k uzavření smlouvy mělo dojít na základě objednávky, která byla vytvořena osobou zjevně neoprávněnou jednat za žalobkyni v obdobných věcech. Dovolatelka namítala, že soudům dodala důkaz, z něhož bylo zřejmé, že veškeré objednávky mezi žalobkyní a žalovanou sjednával vždy pouze P. G.; soudy ovšem navržený důkaz shledaly nepotřebným a nevypořádaly se s ním v odůvodnění. Podle dovolatelky vznikla na základě desítek objednávek učiněných P. G. zavedená obchodní praxe, kterou je možné považovat za obchodní zvyklost. Podle dovolatelky lz