23 Cdo 557/2025 — Nejvyšší soud

23 Cdo 557/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 9. 2025 Spisová značka:23 Cdo 557/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:23.CDO.557.2025.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Jednání právnických osob Přípustnost dovolání Vady řízení Dotčené předpisy:§ 237 o. s. ř. § 242 odst. 3 o. s. ř. § 431 o. z. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:20. 10. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 557/2025-192 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a soudců Mgr. Jiřího Němce a JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., v právní věci žalobkyně AXXOS technical s.r.o., se sídlem v Praze 4, Nusle, Na Dolinách 1272/41, identifikační číslo osoby 28464931, zastoupené Mgr. Matějem Košťálem, advokátem se sídlem v Hradci Králové, Velké náměstí 149, proti žalovaným 1) Kateřině Výprachtické, se sídlem v Hradci Králové, Kukleny, Zelená 890/7a, identifikační číslo osoby 65723660, a 2) VÝPRACHTICKÝ s.r.o., se sídlem v Humburkách č. p. 2, identifikační číslo osoby 27469051, oběma zastoupeným JUDr. Tomášem Kaplanem, advokátem se sídlem v Hradci Králové, Havlíčkova 404/2, o zaplacení 255 164,50 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 17 C 124/2023, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 1. 10. 2024, č. j. 47 Co 119/2024-177, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: 1. Žalobkyně se v řízení na žalovaných domáhala zaplacení částky 255 164,50 Kč s příslušenstvím jako neuhrazené části ceny díla podle smlouvy o dílo ze dne 30. 3. 2021, jíž se žalobkyně zavázala pro žalovanou 1) vyrobit nábytkové vybavení kosmetického salonu, a to za cenu díla ve výši 363 883 Kč; v průběhu provádění díla byly dále dohodnuty vícepráce a konzultace za částku ve výši 133 281,50 Kč. Část ceny díla ve výši 150 000 Kč byla žalovanou 1) uhrazena na základě žalobkyní vystavené zálohové faktury. Po provedení díla žalobkyně vystavila fakturu na částku 347 164,50 Kč, jež zahrnovala doplatek ceny díla ve výši 213 883 Kč a cenu víceprací a konzultací ve výši 133 281,50 Kč, a to se splatností do 24. 11. 2021. Na tuto fakturu dne 24. 1. 2022 žalovaná 2) [společnost manžela žalované 1)] uhradila (pouze) částku 92 000 Kč. Dodatkem ze dne 24. 1. 2022, jímž byla upravena výše doplatku ceny díla právě na částku 92 000 Kč, žalobkyně dle jejího mínění není vázána, neboť tento dodatek jménem žalobkyně uzavřel pan J. J., jenž však v té době (od 1. 9. 2021) již nebyl jejím zaměstnancem. 2. Okresní soud v Hradci Králové jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 16. 4. 2024, č. j. 17 C 124/2023-152, žalobu o zaplacení 255 164,50 Kč s příslušenstvím zamítl (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II). 3. Krajský soud v Hradci Králové jako soud odvolací k odvolání žalobkyně napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I napadeného rozsudku) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II napadeného rozsudku). 4. Rozsudek odvolacího soudu žalobkyně napadla (výslovně v celém rozsahu) dovoláním, jehož přípustnost spatřovala v tom, že se odvolací soud při posouzení otázky jednání za podnikatele ve smyslu § 430 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Odvolací soud se podle žalobkyně řádně nezabýval podmínkami jednání za podnikatele podle § 430 odst. 1 o. z., neboť nezkoumal, jakou činností byl pan J. při provozování podniku žalobkyně pověřen, jakož ani to, zda uzavření dodatku ke smlouvě o dílo lze považovat za úkon, k němuž při této činnosti obvykle dochází. Podle žalobkyně přitom „veškerá písemná právní jednání jménem žalobkyně ve vztahu k žalované straně činil toliko V., nikoliv pan J.“, přičemž pan J. působil pouze na „výrobní straně procesu, a nikoliv na straně administrativní“. 5. Dovolání je podle žalobkyně přípustné rovněž pro řešení otázky překročení zástupčího oprávnění ve smyslu § 431 o. z., konkrétně žalobkyní vymezené otázky, „co vzhledem k okolnostem případu konstituuje vědomost třetí osoby o tom, že ze strany zástupce podnikatele dochází k překročení jeho zástupčího oprávnění, a zda tato vědomost musí být absolutní, nebo zda je možné dovodit, že třetí osoba musela o překročení zástupčího oprávnění vědět z okolností, které jí musely být při vynaložení přiměřené opatrnosti zřejmé“. Žalobkyně namítla, že k uzavření sporného dodatku došlo v návaznosti na e-mailovou komunikaci mezi panem J. a žalovanou 2), při níž pan J. komunikoval ze svého osobního e-mailu a neuváděl, že by jednal za žalobkyni či že by byl žalobkyní k uzavření sporného dodatku zmocněn. Z těchto skutečností, jakož i z toho, že „veškerá jednání nevztahující se k samotné realizaci díla neprováděl pan J.“, žalovaným podle žalobkyně muselo být zřejmé, že při sjednávání dodatku pan J. nejednal jménem žalobkyně; odvolací soud proto podle žalobkyně pochybil, shledal-li, že v řízení nebylo prokázáno, že žalovaná 1) o překročení zástupčího oprávnění věděla či vědět musela. Konečně žalobkyně namítla, že ve vztahu k posouzení této otázky napadený rozsudek „neobsahuje žádné odůvodnění nebo provedené dokazování“. 6. Žalobkyně navrhla, aby dovolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. 7. Žalované se k dovolání žalobkyně nevyjádřily. 8. Nejvyšší soud v dovolacím řízení postupoval a o dovolání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 1. 2022 (viz čl. II a XII zákona č. 286/2021 Sb.), dále jen „o. s. ř.“. 9. Dovolání bylo podáno včas (§ 240 odst. 1 o. s. ř.), osobou k tomu oprávněnou, zastoupenou advokátem (§ 241 odst. 1 a 4 o. s. ř.). Nejvyšší soud shledal, že dovolání obsahuje náležitosti vyžadované ustanovením § 241a odst. 2 o. s. ř. a dále se zabýval jeho přípustností. 10. Podle § 236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. 11. Podle § 237 o. s. ř. není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak. 12. Námitka žalobkyně, že se odvolací soud řádně nezabýval posouzením podmínek jednání za podnikatele podle § 430 odst. 1 o. z. (viz bod 4 odůvodnění shora), přípustnost dovolání podle § 237 o. s. ř. nezakládá. 13. Nejvyšší soud vysvětlil již v rozsudku ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017, uveřejněném pod číslem 37/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, že v ustanovení § 430 o. z. zákonodárce převzal úpravu dříve obsaženou v ustanovení § 15 zák. č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, dále jen „obch. zák.“, přičemž při výkladu a aplikaci § 430 o. z. bude i nadále použitelná dosavadní judikatura vztahující se k § 15 obch. zák. 14. Dovolací soud ve své ustálené rozhodovací praxi k výkladu § 15 obch. zák. opakovaně uvedl, že k tomu, aby určitá osoba mohla jednat podle § 15 obch. zák. jako zástupce podnikatele, musí být splněny současně dvě podmínky. Především musí jít o osobu, která je pověřena určitou činností. Pověřená osoba nemusí být zaměstnancem, ani v jiném obdobném vztahu k podnikateli. Obchodní zákoník blíže nevymezuje, co se rozumí „pověřením“. Výslovně nevyžaduje, aby takové pověření bylo určitým způsobem formalizováno. V praxi takové pověření může mít například podobu vymezení pracovní náplně ve vnitřních organizačních předpisech podnikatele, avšak tato skutečnost není podmínkou pro vznik pověření. Pověření může být učiněno neformálně, nemusí vyplývat ani z organizačního členění subjektu a ani z pracovního zařazení. Druhou podmínkou vzniku oprávnění pověřené osoby zastupovat podnikatele přímo ze zákona bez zvláštní plné moci je to, že činnost, kterou byla osoba pověřena, je činností při provozu podniku (srov. například rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. 3. 2002, sp. zn. 29 Cdo 2074/2000, uveřejněný pod č. 68/2002 v časopise Soudní judikatura, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2003, sp. zn. 29 Odo 569/2002, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 8. 2011, sp. zn. 23 Cdo 41/2011). 15. Jestliže v projednávané věci odvolací soud uzavřel, že k tomu, aby určitá osoba mohla jednat dle ustanovení § 430 odst. 1 o. z. jako zástupce podnikatele, nemusí se jednat o zaměstnance podni