23 Cdo 713/2024 — Nejvyšší soud

23 Cdo 713/2024 citace  Právní věta: Smluvní ujednání, kterým strany určí výši slevy z kupní ceny (ceny za převod podílu v obchodní korporaci) pro případ vadného plnění tak, že pověří jejím určením znalce, kterého si zvolí (i za stanovení případných kritérií, na jejichž základě má být výše slevy znalcem vypočtena), není neplatné pro rozpor se zákonem. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:6. 5. 2025 Spisová značka:23 Cdo 713/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:23.CDO.713.2024.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Vady Sleva z ceny Znalci Započtení pohledávky Dotčené předpisy:§ 1923 o. z. § 2106 o. z. § 2107 o. z. § 1987 odst. 2 o. z. § 1749 odst. 1 o. z. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:17. 6. 2025 Publikováno ve sbírce pod číslem:29 / 2026 Anotace:Soud prvního stupně uložil žalované povinnost zaplatit každému ze žalobců částku 200 000 Kč spolu s tam specifikovaným úrokem z prodlení (výroky pod body I a II) a zamítl žalobu každého ze žalobců o zaplacení částky 300 000 Kč s tam specifikovanými úroky z prodlení (výroky pod body III a IV). Vyšel přitom ze zjištění, že dne 11. 12. 2019 byla uzavřena písemná smlouva o převodu obchodního podílu, v níž žalobci prodali žalované své obchodní podíly (každý o velikosti 50 %) na společnosti za kupní cenu ve výši 31 321 600 Kč, splatnou ve dvou splátkách (25 321 600 Kč ke dni účinnosti smlouvy a 6 000 000 Kč do 13 měsíců od účinnosti smlouvy) s dovětkem, že výše druhé splátky kupní ceny bude případně snížena v závislosti na existenci nároku kupujícího z vad technologií formou slevy z kupní ceny dle čl. 7 smlouvy, v závislosti na úbytku zákazníků formou dodatečné slevy z kupní ceny dle čl. 4.1 smlouvy a dále v případě jednostranného započtení předvídaného smlouvou. V čl. 7.6 smlouvy bylo dohodnuto, že při neshodě o výši slevy bude výše slevy stanovena znalcem jmenovaným stranami, popř. společností TPA Valuation & Advisory s. r. o. Dopisem ze dne 15. 12. 2020 adresovaným žalobkyni a) oznámila žalovaná vady spočívající v nepravdivosti prohlášení, které se projevilo v zásadním poklesu zisku společnosti za rok 2019 a zároveň v poklesu hodnoty závodu v dlouhodobém horizontu, který kupující nepředpokládal a nebyl na něj žádným způsobem upozorněn. Pro neodstranitelnost vady byla uplatněna sleva z kupní ceny ve výši 6 000 000 Kč, která byla započtena proti druhé splátce kupní ceny. Dále byla uplatněna smluvní pokuta za celkem 60 případů porušení smluvní povinnosti žalobci po 10 000 Kč. V reakci na to žalobci dne 31. 12. 2020 namítli opožděnost uplatněných vad, o kterých měla mít žalovaná povědomí již v červnu 2020 a neplatnost zápočtu ve výši 6 000 000 Kč, neboť pohledávka žalované je pohledávkou spornou a nejistou, kterou žalobci neuznávají. Ve znaleckém posudku znalecká kancelář TPA Valuation & Advisory s. r. o. zodpovídala dílčí otázky, směřující ke stavu účetnictví společnosti a k posouzení finanční a majetkové situace společnosti za účelem určení rozdílu mezi skutečnou hodnotou společnosti a hodnotou, kterou by společnost měla, nedošlo-li by k podstatným negativním změnám v jejím podnikání. Rozdíl byl vyčíslen částkou 3 086 000 Kč. Soud prvního stupně měl pohledávku z titulu slevy z kupní ceny za spornou, nezpůsobilou k započtení podle § 1987 odst. 2 o. z., neboť její prokázání vyžaduje obsáhlé časové, ekonomické a odborně náročné dokazování, a to i přes předložení znaleckého posudku, jehož závěry byly zpochybněny žalobci z důvodu absence zkoumání tvrzených vad v posudku. Podle soudu prvního stupně bylo nezbytné doplnění posudku či zadání revizního znaleckého posudku a též doplnění dokazování ohledně opožděnosti notifikace a uplatnění nároku na slevu. Soud prvního stupně považoval za započitatelné pouze pohledávky na zaplacení smluvní pokuty a na náhradu škody. Pohledávku na náhradu škody neměl za prokázanou. Dovodil však porušení smluvních povinností žalobců v celkem 60 případech a z toho vyplývající právo žalované na zaplacení smluvní pokuty ve výši 600 000 Kč a zánik uplatněných pohledávek žalobců na zaplacení doplatku kupní ceny v rozsahu 300 000 Kč u každého z nich v důsledku započtení. Důvodným shledal nárok každého ze žalobců na zaplacení zbylých 200 000 Kč s příslušenstvím. K odvolání všech účastníků odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích pod body I až IV změnil tak, že uložil žalované povinnost zaplatit každému ze žalobců částku 495 000 Kč s úrokem z prodlení, a žalobu zamítl v části, v níž se každý ze žalobců domáhal po žalované zaplacení další částky 5 000 Kč včetně úroků z prodlení. Odvolací soud dospěl k jinému výkladu čl. 5.3 smlouvy o převodu obchodního podílu ohledně povinnosti žalobců k uzavření smluv se třetími subjekty a dovodil, že jim tato povinnost nevznikla a nebyla proto důvodná ani pohledávka žalované na zaplacení smluvní pokuty za 59 případů tvrzeného porušení smlouvy ve výši celkem 590 000 Kč. Za důvodnou měl pouze obranu žalované započtením pohledávky na zaplacení smluvní pokuty podle čl. 5.5 smlouvy ve výši 10 000 Kč. Odvolací soud poukázal i na závěry vyslovené v předchozím zrušujícím usnesení, v nichž zdůraznil, že bude velmi náročné dokazování ohledně důvodu slevy z kupní ceny. Nesouhlasil s názorem žalované o neuplatnění § 1987 odst. 2 o. z., pokud přímo ze smlouvy vyplývala možnost započtení pohledávek žalované vůči pohledávce žalobců na zaplacení druhé splátky kupní ceny. Podle odvolacího soudu nebylo rozhodné, zda byla dovozována možnost započtení pohledávek ze smlouvy či ze zákona, ale jejich objektivní způsobilost k započtení podle zákonných kritérií. Odvolací soud též nepřisvědčil argumentaci žalované o způsobilosti pohledávky na slevu z kupní ceny k započtení odůvodněné „arbitrážní povahou“ znaleckého posudku, tj. tím, že závěry posudku jsou samy o sobě bez potřeby dalších důkazů a bez možnosti jejich přezkumu soudem důvodem k uplatnění pohledávek z posudku vyplývajících s ohledem na čl. 7.6 smlouvy. I za stavu, kdy si účastníci v čl. 7.6. smlouvy sjednali, že v případě neshody na osobě znalce zpracuje znalecký posudek k ocenění výše slevy z kupní ceny TPA Valuation & Advisory s. r. o., nelze toto ujednání podle odvolacího soudu vykládat tak, že závěry posudku již nemohou být dále přezkoumávány, včetně přezkoumání soudem jako orgánem určeným k projednávání a rozhodování sporů. Odvolací soud proto ujednání v čl. 7.6 smlouvy považoval za neplatné pro rozpor se zákonem podle § 588 o. z., a to jej vedlo k závěru, že pohledávku z důvodu slevy z kupní ceny nadále měl za pohledávku, která není způsobilá k započtení pro svou spornost, i když žalovaná v průběhu řízení před soudem prvního stupně předložila předmětný znalecký posudek. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná včasným dovoláním a Nejvyššímu soudu byla předložena otázka platnosti ujednání ve smlouvě o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným, kterým má být určena výše slevy z kupní ceny znalcem a otázka (ne)způsobilosti pohledávky žalované k započtení ve smyslu § 1987 odst. 2 o. z. Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 23 Cdo 713/2024-584 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Jiřího Němce a soudců a JUDr. Bohumila Dvořáka, Ph.D., a JUDr. Pavla Tůmy, Ph.D., ve věci žalobců a) H. Z. a b) Z. Z., zastoupených Mgr. Ing. Tomášem Menčíkem, advokátem se sídlem v Plzni, K Starým valům 442/10, proti žalované Nordic Telecom Regional s.r.o., se sídlem v Praze 4, Za Brumlovkou 266/2, identifikační číslo osoby 04593332, zastoupené Mgr. Petrem Konečným, advokátem se sídlem v Praze, Na Hřebenech II 1718/10, o zaplacení 1 000 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 17 Cm 51/2021, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 8. 11. 2023, č. j. 8 Cmo 199/2023-519, takto: I. Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 8. 11. 2023, č. j. 8 Cmo 199/2023-519, v části výroku I, jíž byla žalované uložena povinnost zaplatit každému ze žalobců 495 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 12. 1. 2021 do zaplacení, a ve výrocích II, III a IV a rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 30. 6. 2023, č. j. 17 Cm 51/2021-458, v celém rozsahu vyjma částí jeho výroků pod body III a IV o zamítnutí žaloby na uložení povinnosti žalované zaplatit každému ze žalobců 5 000 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně z této částky od 12. 1. 2021 do zaplacení, se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací Krajskému soudu v Brně k dalšímu řízení. II. Dovolání se odmítá v rozsahu, v jakém jím byl napaden rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 8. 11. 2023, č. j. 8 Cmo 199/2023-519, v části výroku I, jíž byla zamítnuta žaloba co do