24 Cdo 2698/2024 — Nejvyšší soud

24 Cdo 2698/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:17. 12. 2024 Spisová značka:24 Cdo 2698/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:24.CDO.2698.2024.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Úschova Dotčené předpisy:§ 80 o. s. ř. § 86 předpisu č. 358/1992 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:16. 1. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 24 Cdo 2698/2024-149 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy senátu JUDr. Davida Vláčila a soudců JUDr. Romana Fialy a JUDr. Lubomíra Ptáčka, Ph.D., v právní věci žalobkyně CZECH RESEARCH CORPATION LIMITED, zahraniční osoba registrovaná pod č. 07895780, se sídlem Kington, Bridge Street 61, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, zastoupené Mgr. Ing. Martinem Kopeckým, advokátem, se sídlem v Kolíně, Plynárenská 671, proti žalované Maestoso Advanced Materials a.s., identifikační číslo osoby 01893475, se sídlem v Praze 2, Záhřebská 41/562, zastoupené Mgr. Pavlou Javorskou (dříve Ježákovou), advokátkou, se sídlem v Praze 5, Štefánikova 16/29, o určení práva, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 10 C 42/2023, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 7. 3. 2024, č. j. 25 Co 37/2024-129, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 7. 3. 2024, č. j. 25 Co 37/2024-129, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 2 ze dne 16. 10. 2023, č. j. 10 C 42/2023-110, se zrušují a věc se vrací Obvodnímu soudu pro Prahu 2 k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Obvodní soud pro Prahu 2 (dále jen „soud prvního stupně“) výrokem I rozsudku ze dne 16. 10. 2023, č. j. 10 C 42/2023-110, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala určení, že je osobou, které mají být dle ustanovení čl. 3 písm. d) protokolu č. N 185/2020, sepsaného dne 27. 8. 2020 notářkou JUDr. Janou Kurkovou (dále jen „protokol č. N 185/2020“, resp. „notářka“), vydány listinné akcie na jméno emitované společností Vítkovice – výzkum a vývoj – technické aplikace a.s., identifikační číslo osoby 27677257, převzaté do notářské úschovy, a výrokem II uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalované náhradu nákladů řízení. 2. Městský soud v Praze (dále jen „odvolací soud“) v záhlaví označeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok I rozsudku odvolacího soudu) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II rozsudku odvolacího soudu). 3. Takto soudy rozhodly o žalobě, kterou se žalobkyně domáhala výše uvedeného určení s tvrzením, že je vlastníkem předmětných akcií. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně a odkázal na ně. Dne 27. 8. 2020 uzavřela žalobkyně se společností Kaprona Capital AG novaci původní smlouvy o převodu cenných papírů z 2. 7. 2020, kterou převedla 14 ks listinných akcií společnosti Vítkovice – výzkum a vývoj – technické aplikace a.s. na Kaprona Capital AG. Doplatek kupní ceny za tento převod měl být uhrazen do 15. 12. 2020. Téhož dne 27. 8. 2020 byla uzavřena smlouva o zajišťovacím převodu vlastnického práva, kterou společnost Kaprona Capital AG převedla vlastnické právo k akciím zpět na žalobkyni s odkládací podmínkou, že tento převod nabude účinnosti, pokud do 15. 12. 2020 nebude doplatek kupní ceny ve výši 1 300 000 EUR uhrazen. Téhož dne (27. 8. 2020) uzavřela smlouvu o převodu stejných cenných papírů Kaprona Capital AG a žalovaná, kterou došlo k převodu vlastnictví těchto cenných papírů na žalovanou za částku 3 001 600 EUR s tím, že má být zaplacena do 30. 11. 2020. Téhož dne pak byla rovněž uzavřena smlouva o zajišťovacím převodu cenných papírů mezi žalovanou a Kaprona Capital AG, kterou je převáděno vlastnické právo k akciím zpět na Kaprona Capital AG s odkládací podmínkou, že tento převod nabude účinnosti, nebude-li uhrazena kupní cena dle převodní smlouvy. Dne 27. 8. 2020 byly předmětné listinné akcie převzaty do notářské úschovy na základě protokolu č. N 185/2020, žalobkyní jakožto příjemcem a žalovanou jakožto složitelem, přičemž v tomto protokolu strany projevily vůli, jaké závazky mají být zajištěny a za jakých podmínek má notářka listiny, které jsou předmětem úschovy, kterému ze subjektů vydat. 4. Po právní stránce se odvolací soud neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o nedostatku věcné legitimace účastníků řízení, neboť to, že účastníky řízení o určení právního poměru nebo práva musí být všichni ti, o jejichž práva či povinnosti v řízení jde, nelze vztahovat na notářku, protože v tomto řízení se požadované určení netýká přímo práv a povinností notářky. Odvolací soud proto nedostatek věcné legitimace účastníků neshledal. Ztotožnil se však s navazujícím závěrem soudu prvního stupně, že s otázkou věcné legitimace rovněž úzce souvisí i posouzení otázky naléhavého právního zájmu. Z obsahu spisu odvolací soud zjistil, že mezi účastníky je/byla vedena řada sporů: 1) o žalobě proti žalované na vydání předmětných akcií, vedené u odvolacího soudu pod sp. zn. 47 Cm 110/2020, o níž bylo řízení pravomocně zastaveno pro nezaplacení soudního poplatku, 2) o žalobě proti notářce JUDr. Janě Kurkové na vydání předmětných akcií, vedené u soudu prvního stupně pod sp. zn. 46 C 253/2022, která byla zamítnuta protože sporný obsah protokolu nelze nahradit výkladem soudu v řízení vedeném proti notářce, a tím nahradit vůli všech tří subjektů, které se na celkové transakci podílely, 3) o žalobě proti žalované na nahrazení projevu vůle a uložení povinnosti vyznačit rubopisy na cenných papírech, vedené u odvolacího soudu pod sp. zn. 13 Cm 162/2021, o níž dosud nebylo pravomocně rozhodnuto, 4) o žalobě proti žalované a společnosti Vítkovice – výzkum a vývoj – technické aplikace, a.s., na určení, že žalobkyně je akcionářem druhé žalované a o uložení povinnosti zapsat žalobkyni na seznam akcionářů, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 17 Cm 32/2022. Ve vztahu k naléhavému právnímu zájmu odvolací soud shledal, že v daném případě není pochyb o tom, že konečným zájmem žalobkyně je určení jejího vlastnictví předmětných akcií, jejich vydání z notářské úschovy a současně provedení rubopisu na těchto akciích v její prospěch. Nic z toho však podaná žaloba neřeší, pouhý rozsudek o vyhovění či zamítnutí žaloby na určení osoby oprávněné dle čl. 3 písm. d) protokolu č. N 185/2020 nepostačuje k tomu, aby žalobkyně byla zapsána jako vlastník akcií, aby na ni akcie byly převedeny rubopisem a ani k jejich vydání z úschovy. Jinak řečeno, deklaratorní rozhodnutí o určení osoby oprávněné dle čl. 3 písm. d) protokolu č. N 185/2020 ke dni vyhlášení rozsudku odvolacího soudu, není s to odstranit stav nejistoty účastníků ohledně toho, zda někomu z nich budou akcie z úschovy vydány a ani ohledně toho, kdo je jejich vlastník. Již z toho je tak zřejmé, že projednávaná žaloba je zcela zbytečným množením soudních řízení bez jakéhokoliv praktického dopadu. Pro úvahy odvolacího soudu o existenci naléhavého právního zájmu je určující též to, že notářka odmítla akcie žalobkyni vydat a žalobkyně se domáhá svých práv u soudu nejen v tomto řízení, ale i v žalobě na nahrazení projevu vůle žalované souhlasit s vydáním úschovy, povinnosti vyplnit rubopis a určit ji jako akcionáře. Tvrzené právo žalobkyně je již tedy porušeno, proto prevence (v podobě určování právního vztahu) ztrácí jakýkoliv smysl a žalobkyně již nemůže mít žádný právní zájem na určování daného práva, nýbrž má už jedině zájem na odstranění následků porušení práva, tedy určení jí jako akcionáře, převodu akcií rubopisem a vydání akcií z notářské úschovy na základě (byť i jen nahrazeného) souhlasu žalované. Odvolací soud proto uzavřel, že naléhavý právní zájem na požadovaném určení žaloba nesplňuje, a to právě proto, že již v roce 2021 bylo zahájeno řízení o žalobě na plnění, která může všechny sporné otázky vyřešit, zatímco ani věcné rozhodnutí o žalobě na určení v tomto řízení neodstraní stav nejistoty v právních poměrech účastníků. II. Dovolání a vyjádření k němu 5. Proti tomuto rozhodnutí podala žalobkyně (dále též „dovolatelka“) včasné dovolání, jehož přípustnost shledává v tom, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. Konkrétně má dovolatelka za to, že dovolání by mělo být připuštěno pro řešení otázky: „zda naléhavý právní zájem na určení, že žalobkyně je osobou oprávněnou k vydání akcií z notářské úschovy, vylučuje řízení, kterým se žalobkyně domáhá nahrazení souhlasu žalované s uzavřením dohody o odstranění sporného stavu“. Dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že ve svých závěrech přehlíží, že žalobkyně může být osobou oprávněnou k převzetí akcií z úschovy, aniž by zároveň byla povinna