25 Cdo 1818/2018 – Nejvyšší soud

25 Cdo 1818/2018-599 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Roberta Waltra a soudkyň JUDr. Ivy Suneghové a JUDr. Hany Tiché ve věci žalobkyně: AMÁDEUS REAL, a. s., se sídlem Dlouhá 741/13, Praha 1, IČO 27241131, zastoupena Mgr. Vladimírem Uhde, advokátem se sídlem Klimentská 1207/10, Praha 1, proti žalovanému: statutární město Ostrava, se sídlem Prokešovo náměstí 1803/8, Ostrava, zastoupené Mgr. Tomášem Zachou, advokátem, se sídlem Lazarská 1718/3, Praha 1, o zaplacení 1.580.419.095,05 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Ostravě pod sp. zn. 59 C 183/2014, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 26. 10. 2017, č. j. 8 Co 155/2017-459, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 818.928 Kč k rukám Mgr. Tomáše Zachy, advokáta, se sídlem Lazarská 1718/3, Praha 1, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí. Odůvodnění: 1. Žalobkyně se domáhá náhrady škody, ušlého zisku a bezdůvodného obohacení v celkové částce 1.580.419.095,04 Kč s příslušenstvím, jež jí měly vzniknout zmařením plánovaného projektu polyfunkčního komplexu OC Ostravica na pozemcích ve vlastnictví žalovaného, který pro realizaci projektu neposkytl smluvenou součinnost. 2. Okresní soud v Ostravě mezitímním rozsudkem ze dne 18. 8. 2016, č. j. 59 C 183/2014-295, rozhodl, že nárok žalobkyně je co do základu náhrady skutečné škody, ušlého zisku a bezdůvodného obohacení po právu. Po skutkové stránce nebylo mezi účastníky sporu o tom, že žalobkyně uzavřela se žalovaným kupní smlouvu a smlouvu o předkupním právu k pozemkům doplněnou dodatkem č. 1 (dále jen „Smlouva“) za účelem realizace projektu Ostravica. Obsahem bylo vypracování projektové dokumentace a opatření všech potřebných podkladů pro žádost o umístění stavby žalobkyní a předložení kompletní dokumentace pro územní řízení žalovanému ke kontrole dodržení shody s účelem převodu pozemků, a následná součinnost žalovaného a poskytnutí souhlasu vlastníka s umístěním stavby. Okresní soud po právní stránce posuzoval věc dle obchodního zákoníku. Dospěl k závěru, že žalobkyně předložila žalovanému úplnou dokumentaci pro územní řízení, k níž se žalovaný ve smluvně určené lhůtě nevyjádřil, a proto nastala v souladu s článkem VI odst. 2 Smlouvy nevyvratitelná domněnka dodržení shody projektové dokumentace s účelem převodu pozemků, přestože žalovaný po lhůtě zaslal připomínky. Žalobkyně přesto sdělila připravenost se dobrovolně připomínkami zabývat a vyvíjet činnost k odstranění nedostatků projektové dokumentace, poté dokumentaci upravila dle požadavků stavebního úřadu a podala žádost o vydání rozhodnutí o umístění stavby v souladu se Smlouvou. Žalovaný byl povinen poskytnout takovou součinnost, aby došlo k naplnění účelu Smlouvy, což neučinil. Dne 19. 1. 2011 Rada městského obvodu Moravská Ostrava a Přívoz (dále jen Rada MOaP) nedala nový souhlas s umístěním stavby, což ve spojení s negativním mediálním ohlasem k připravovanému projektu odradilo financující banku, a žalobkyně proto odstoupila od Smlouvy. Okresní soud uzavřel, že žalovaný porušil ustanovení Smlouvy a žalobkyně od ní platně odstoupila. Byly tedy splněny i další hmotněprávní předpoklady odpovědnosti za škodu dle § 373 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, (dále jen „obch. zák.“), tj. předvídatelnost vzniku škody a neexistence okolností vylučujících odpovědnost. Žalovaný rovněž porušil prevenční povinnost dle § 415 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, (dále jen „obč. zák.“). 3. Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 26. 10. 2017, č. j. 8 Co 155/2017-459, změnil rozsudek okresního soudu tak, že žalobu zamítl a přiznal žalovanému náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud konstatoval, že právně podstatné skutečnosti ve věci sporné nejsou. Podrobně rozvedl stěžejní listinné důkazy, z nichž vycházel, a poté po právní stránce uzavřel, že vztah mezi žalovaným a žalobkyní posuzoval podle občanského zákoníku, byť ani při posouzení dle obchodního zákoníku by žalobě nebylo možno vyhovět. Odvolací soud dospěl k závěru, že žalovaný neporušil právní povinnost, což je předpokladem odpovědnosti za škodu dle obou právních úprav. Za nepodstatné označil námitky neplatnosti sjednané domněnky shody projektové dokumentace s účelem převodu spojené s marným uplynutím lhůty pro připomínky, neboť dokumentace pro územní řízení byla následně zásadně přepracována. Klíčovým pro posouzení věci je výklad článku VI odst. 2 Smlouvy (ve znění dodatku č. 1 ze dne 22. 10. 2009), v němž se smluvní strany dohodly na sekvenci kroků, jež jednotliví účastníci učiní. Tato časová souslednost sice v článku není výslovně formulována, nicméně jde o jediný výklad právního úkonu, který lze akceptovat. Bylo-li cílem žalovaného kontrolovat výsledek realizace vítězného projektu developerské soutěže, vedl by jiný výklad článku VI odst. 2 Smlouvy k nesmyslným důsledkům. Odvolací soud zdůraznil, že žalovaný jako statutární město má právo se smluvně zavazovat a upravovat svá práva a povinnosti, avšak i při této činnosti je omezen, neboť má v rámci svého účelu zřízení rovněž povinnost dbát o rozvoj území a musí respektovat i širší veřejný zájem. Smluvní zakotvení kontroly nad konečnou podobou výsledku připravovaného projektu je třeba chápat jako logický a opodstatněný požadavek, který je třeba respektovat. Již ve fázi rozhodnutí o umístění stavby je závazně rozhodováno o hmotě objektu, jeho výši, půdorysu a dalších okolnostech podstatných pro posouzení dosažení cíle realizace vítězného záměru. Ačkoli tedy Smlouva výslovně nestanoví žalobkyni povinnost pro případ, dojde-li ke změně dokumentace, předložit ji k opětovnému potvrzení shody s účelem převodu nemovitosti, vyplývá tato povinnost z obsahu Smlouvy. Odlišným výkladem by byl negován účel, jehož chtěl žalovaný dosáhnout, tedy kontrolu nad výsledkem projektu. Žalovaný proto nemohl porušit právní povinnost poskytnout součinnost, neboť k tomu nebyla dána příležitost, když mu žalobkyně nepředložila řádnou kompletní dokumentaci pro územní řízení se zapracovanými změnami z prosince 2011. Přitom je nezbytné respektovat zvláštnost procesu tvorby vůle žalovaného. Součinnost smluvních stran nelze chápat pouze jako součinnost žalovaného spočívající v udělení souhlasu s umístěním stavby, nýbrž v kontextu účelu Smlouvy. Odstoupení od smlouvy žalobkyní je proto absolutně neplatným právním úkonem, k němuž je soud povinen přihlédnout z úřední povinnosti. Jelikož žalovaný neporušil smluvní povinnost, je z povahy věci vyloučena aplikace obecné prevenční povinnosti dle § 415 obč. zák. Při rozhodování o náhradě nákladů řízení postupoval odvolací soud dle § 136 o. s. ř. a za jeden úkon právní služby stanovil paušalizovanou sazbu ve výši 5.000.000 Kč před soudem prvního stupně a 2.500.000 Kč za řízení před odvolacím soudem. 4. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně obsáhlé dovolání, neboť má za to, že se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu i soudu Ústavního při řešení otázky výkladu právního úkonu dle § 35 obč. zák., dále v otázce zvláštního postavení obce jako veřejnoprávní korporace požívající zvýšenou ochranu, otázky, zda posouzení souladu a shody projektové dokumentace s účelem převodu muselo být nezbytně završeno usnesením rady obce, a otázky, zda musí soud přihlížet ke všem právně významným argumentům procesních stran a vypořádat se s nimi. Dovolatelka obsáhle popsala průběh předsmluvního jednání a územního řízení, skutková zjištění soudu prvního stupně a své vlastní skutkové závěry. Za klíčovou právní otázku pro vyřešení sporu označila právní výklad článku VI odst. 2 Smlouvy, a to konkrétně posouzení, zda měla povinnost poskytnout žalovanému přepracovanou projektovou dokumentaci k opětovnému potvrzení shody se smlouvou. Odvolací soud se odchýlil od pravidel pro interpretaci právních úkonů, když vyložil obsah Smlouvy v rozporu s jeho jazykovým zněním i vůlí stran. Dle názoru dovolatelky se tím odvolací soud odchýlil od závěrů vyjádřených Nejvyšším soudem v rozhodnutích sp. zn. 25 Cdo 1569/99, 33 Odo 1569/2006 a 30 Cdo 2178/2016, a to zejména od závěru, že výklad projevu vůle nesmí být v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření, a interpretace obsahu právního úkonu soudem nemůže nahrazovat nebo měnit již učiněné projevy vůle. Rovněž je tento výklad v rozporu se zákazem interpretace vedoucí k absurdním důsledkům. Dovolatelka se domnívá, že jazykový výklad Smlouvy byl jednoznačně dodržen předložením projektové dokumentace ke schválení před podáním žádosti o územní rozhodnutí a další povinnost předložit přepracovanou dokumentaci ze Smlouvy nelze vyčíst. Odvolací soud nerespektoval vůli smluvních stran, neboť až do odstoupení od smlouvy žalovaný nežádal opětovné předložení projektové dokumentace a jeho zastupitelstvo naopak vyzývalo Radu MOaP k dodržení smlouvy a poskytnutí souhlasu s umístěním stavby. Dovolatelka dále uvedla, že výklad odvolací