25 Cdo 2535/2021 — Nejvyšší soud

25 Cdo 2535/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:12. 10. 2022 Spisová značka:25 Cdo 2535/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:25.CDO.2535.2021.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Předsmluvní odpovědnost (o. z.) Dotčené předpisy:§ 1728 o. z. § 1729 o. z. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:10. 1. 2023 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí II.ÚS 203/23 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 25 Cdo 2535/2021-289 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Vojtka a soudců JUDr. Martiny Vršanské a JUDr. Roberta Waltra v právní věci žalobkyně: SYSTEMATICA s. r. o., se sídlem Jindřišská 33, Pardubice, IČO 28851587, zastoupená Mgr. Leonou Polákovou, advokátkou se sídlem třída Míru 450, Pardubice, proti žalovanému: statutární město Hradec Králové, se sídlem magistrátu Československé armády 408/51, Hradec Králové, IČO 00268810, o 5 500 000 Kč, vedené u Okresního soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 8 C 254/2018, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 4. 3. 2021, č. j. 25 Co 236/2020-272, takto: I. Dovolání žalobkyně proti výroku o věci samé rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 4. 3. 2021, č. j. 25 Co 236/2020-272, se zamítá, dovolání proti zbývající části rozsudku odvolacího soudu se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému náklady dovolacího řízení 300 Kč do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku. Odůvodnění: Okresní soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 20. 5. 2020, č. j. 8 C 254/2018-234, zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala zaplacení 5 500 000 Kč s příslušenstvím, a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Neshledal opodstatněným nárok na náhradu škody způsobené ukončením jednání o uzavření smlouvy. Vyšel ze zjištění, že právní předchůdkyně žalobkyně, společnost VELO CZ, s. r. o., od roku 2013 v Hradci Králové v blízkosti hotelu Černigov provozovala plně automatizovanou úschovnu jízdních kol (dále jen „cyklověž“), nacházející se zčásti na pozemcích žalovaného a zčásti na pozemcích společnosti Balvinder, a. s., vlastníka hotelu Černigov, a to na základě územního souhlasu magistrátu města s umístěním stavby ze dne 3. 8. 2012. Podle znaleckého posudku je cyklověž stavbou, která se zapisuje do katastru nemovitostí. Oprávnění právní předchůdkyně žalobkyně k umístění stavby na pozemcích žalovaného a společnosti Balvinder, a. s., na dobu určitou do 26. 7. 2015 vyplývalo ze smlouvy o výpůjčce těchto pozemků ze dne 26. 7. 2012, podle níž měla vypůjčitelka po skončení platnosti smlouvy stavbu odstranit a pozemky uvést do původního stavu. Žalobkyně od společnosti VELO CZ, s. r. o., cyklověž zakoupila a následně dopisem ze dne 11. 5. 2016 nabídla ke koupi žalovanému za cenu 6 050 000 Kč s tím, že se jedná o stavbu na pozemcích odlišných vlastníků, nezapsanou v katastru nemovitostí. Usnesením ze dne 30. 5. 2017 zastupitelstvo žalovaného statutárního města schválilo koupi stavby pro uskladnění kol za navrženou kupní cenu za podmínky, že žalobkyně „doloží takový právní vztah k pozemkům, na kterých je stavba umístěná, který umístění stavby na těchto pozemcích umožňuje“. Žalobkyně poté vypracovala návrh dodatku č. 1 ke smlouvě o výpůjčce nemovitostí ze dne 26. 7. 2012, jímž měla být doba platnosti smlouvy prodloužena do 31. 12. 2017 a který měl být uzavřen mezi žalobkyní, společností Balvinder, a. s., a žalovaným. Ten jej však odmítl uzavřít s odůvodněním, že nelze prodloužit dobu platnosti smlouvy, jejíž platnost skončila uplynutím doby a která navíc byla uzavřena mezi jinými subjekty. V listopadu 2017 pak žalobkyně oznámila žalovanému, že odstupuje od záměru prodat mu předmětnou cyklověž s tím, že by se zúčastnila výběrového řízení, pokud by je žalovaný vypsal na pořízení nové cyklověže na jiné místo. Žalovaný výběrové řízení vypsal, žalobkyně se ho zúčastnila a vyhrála ho, pro administrativní chybu však bylo výběrové řízení zrušeno a nové se již neuskutečnilo. Od jara 2018 pak žalobkyně opakovaně vyzývala žalovaného k uzavření kupní smlouvy na původní cyklověž a žalovaný požadoval předložení dokladů o oprávnění k jejímu umístění na pozemcích společnosti Balvinder, a. s., když od počátku oba účastníci věděli, že tato společnost bude s umístěním cyklověže na svém pozemku souhlasit jen na dobu do započetí plánované rekonstrukce hotelu Černigov. Žalovaný také hledal jiné pozemky, na něž by případně mohl předmětnou cyklověž umístit, ale bez úspěchu, navíc nebylo známo, jaké náklady by si její přemístění vyžádalo. Žalobkyně jako vypůjčitel se společností Balvinder, a. s., jako půjčitelem dne 26. 9. 2018 uzavřela a žalovanému následně předložila „dohodu o úplném znění smlouvy o půjčce“, podle níž jí měl půjčitel přenechat části svých pozemků, na nichž se nachází předmětná úschovna kol, a to na dobu určitou, do 31. 3. 2019. Usnesením zastupitelstva ze dne 30. 4. 2019 žalovaný rozhodl o zrušení usnesení zastupitelstva o schválení koupě cyklověže ze dne 30. 5. 2017. Okresní soud citoval § 1728 a § 1729 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, (dále jen „o. z.“) a uzavřel, že přes četná kontraktační jednání strany nedospěly tak daleko, aby se žalobkyni mohlo uzavření smlouvy jevit vysoce pravděpodobným. Od počátku jednání totiž bylo oběma účastníkům známo, že cyklověž je stavbou nezapsanou v katastru nemovitostí, umístěnou na cizích pozemcích, s čímž jejich vlastník, společnost Balvinder, a. s., souhlasí jen na dobu určitou z důvodu zvažované demolice hotelu v blízkosti cyklověže. Proto žalovaný pro uzavření kupní smlouvy jasně stanovil žalobkyni podmínku předložení dokladů k oprávnění umístění cyklověže na pozemcích, na nichž se nachází. Žalobkyně podmínku nesplnila, a to ani předložením smlouvy ze dne 26. 9. 2018, která byla uzavřena pouze na dobu do března 2019. Navíc žalobkyně nemohla důvodně očekávat uzavření kupní smlouvy i vzhledem k tomu, že sama v listopadu 2017 žalovanému sdělila, že na prodeji této cyklověže netrvá, a ucházela se o realizaci prodeje obdobného zařízení žalovanému účastí ve veřejné soutěži. Žalovaný měl tedy pro rozhodnutí odstoupit od záměru koupě předmětné cyklověže spravedlivý důvod. Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 4. 3. 2021, č. j. 25 Co 236/2020-272, potvrdil rozsudek okresního soudu a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně. Uvedl, že na rozdíl od soudu prvního stupně se kloní k závěru, že věc je na místě posoudit podle § 1729 odst. 1 o. z. a nikoli podle § 1728 o. z., ačkoli se uvedená ustanovení do určité míry překrývají. Podle § 1728 o. z. odpovídá jedna strana při ukončení jednání kdykoli během kontraktačního procesu za škodu vzniklou tím, že uvedla druhou jednající stranu v omyl, zatímco podle § 1279 o. z. při ukončení jednání o smlouvě od chvíle, kdy se její uzavření začalo jevit vysoce pravděpodobným, není deliktem neuzavření smlouvy, protiprávním je ukončení jednání bez spravedlivého důvodu, tedy bez takového důvodu, který mohla druhá strana při náležité obezřetnosti předvídat nebo o němž byla informována. Jako spravedlivý důvod by měla být posouzena každá racionální úvaha jednající strany, vycházející z objektivní skutečnosti, ale i z obhajitelného subjektivního přesvědčení, podloženého konkrétními okolnostmi v daném místě a čase (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. 25 Cdo 856/2018). Odvolací soud konstatoval, že podmínka doložení existence právního titulu opravňujícího žalobkyni k užívání pozemků společnosti Balvinder, a. s., byla pochopitelná, určitá a srozumitelná, žalobkyně ji však splnila opožděně, až po 18 měsících, během nichž navíc projevila vůli daný prodej nerealizovat, proto měl žalovaný spravedlivý důvod ukončit kontraktační proces, v jehož průběhu se nezachoval nepoctivě, neuvedl žalobkyni v omyl, ani nelze dovodit, že by vznik omylu u žalobkyně připustil či jeho vzniku nezabránil. Proti rozsudku odvolacího soudu podala dovolání žalobkyně s odůvodněním, že napadené rozhodnutí závisí na otázkách v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu doposud neřešených, které odvolací soud posoudil nesprávně. Nesouhlasila s výkladem vztahu § 1728 a § 1729 o. z. odvolacím soudem a měla za to, že tento vztah dosud neřešil ani dovolací soud. Sama zastává názor, že § 1729 o. z. je speciálním ustanovením k § 1728 o. z. a kritériem pro jejich rozlišení je zjištění konkrétní úrovně smluvních jednání. Věc lze posoudit podle § 1729 odst. 1 o. z. v případě, je-li prokázáno, že jednání stran dospěla tak daleko, že se uzavření smlouvy jevilo vysoce pravděpodobným. Teprve pokud tomu tak by