25 Cdo 293/2024 — Nejvyšší soud

25 Cdo 293/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:18. 12. 2024 Spisová značka:25 Cdo 293/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:25.CDO.293.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Dovolání Přípustnost dovolání Dotčené předpisy:§ 237 o. s. ř. § 86 předpisu č. 358/1992 Sb. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:16. 1. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 25 Cdo 293/2024-210 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Martiny Vršanské a soudců Mgr. Radka Kopsy a JUDr. Roberta Waltra ve věci žalobkyně: Czech Research Corporation Limited, zahraniční osoby registrované pod č. 07895780, se sídlem Bridge Street 61, HRS 3DJ Kington, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, zastoupená Mgr. Ing. Martinem Kopeckým, advokátem se sídlem Plynárenská 671, Kolín, proti žalované: JUDr. Jana Kurková, IČO 06513361, se sídlem Lublaňská 689/40, Praha 2, zastoupená JUDr. PhDr. Karolinou Spozdilovou, Ph.D., advokátkou se sídlem Národní 416/37, Praha 1, o vydání cenného papíru, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 2 pod sp. zn. 46 C 253/2022-160, o dovolání žalobce proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 19. 9. 2023, č. j. 12 Co 209/2023-186, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna nahradit žalované náklady dovolacího řízení ve výši 2 178 Kč k rukám zástupkyně žalované do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. Odůvodnění: 1. Obvodní soud pro Prahu 2 rozsudkem ze dne 12. 4. 2023, č. j. 46 C 253/2022-160, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala po žalované vydání 1 ks listinné akcie na jméno o jmenovité hodnotě 100 000 Kč emitované společností Vítkovice – výzkum a vývoj – technické aplikace a.s., IČO 27677257, se sídlem Studentská 6202/17, Poruba, Ostrava, označené číslem A07, uschované u žalované na základě protokolu ze dne 27. 8. 2020, sp. zn. N 185/2020, sepsaného žalovanou (výrok I) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II). 2. Městský soud v Praze jako soud odvolací rozsudkem ze dne 19. 9. 2023, č. j. 12 Co 209/2023-186, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (výrok I) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok II). Odvolací soud převzal zcela skutková zjištění soudu prvního stupně, jež byla zejména následující. 3. Dne 27. 8. 2020 sepsala žalovaná jako notářka pod sp. zn. N 185/2020 protokol (dále též „Protokol“), podle nějž žalovaná, složitel – společnost Maestoso Advanced Materials, a.s., a příjemce – žalobkyně ujednali, že předmětem Protokolu je přijetí akcií do notářské úschovy dle § 86 a následující zákona č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů (dále též „not. ř.“). Příjemce a složitel prohlásili, že jejich vzájemný závazek vyplývá z ujednání obsažených ve smlouvě nazvané „Novace smlouvy o převodu listin, listinných cenných papírů“, ze dne 2. 7. 2020, ve smlouvě o zajišťovacím převodu vlastnického práva k akciím ze dne 27. 8. 2020, uzavřené mezi Kaprona Capital AG jako převodcem a složitelem jako nabyvatelem, a ve smlouvě o převodu listinných papírů ze dne 27. 8. 2020, uzavřené mezi Kaprona Capital AG jako prodávajícím a složitelem jako kupujícím, jejímž předmětem je převod akcií. Složitel za účelem zajištění závazků ze smluv výše uvedených uložil do notářské úschovy 14 kusů akcií s vyznačeným rubopisem ve prospěch složitele, a notářka dne 27. 8. 2020 akcie do notářské úschovy přijala. Notářka se zavázala s akciemi přijatými do notářské úschovy nakládat v souladu s podmínkami uvedenými v čl. 3: a) Notářka vydá akcie na žádost nabyvatele za předpokladu, že bude ve lhůtě do 18. 12. 2020 předloženo souhlasné prohlášení nabyvatele, složitele a společnosti Kaprona Capital AG, opatřené úředně ověřeným podpisem osoby oprávněné zastupovat každou ze společností o tom, že nabyvatel uhradil celou kupní cenu za akcie, tedy částku ve výši 3 001 600 EUR; b) v případě, že notářce nebude předmětná listina předložena ve lhůtě do 18. 12. 2020, vydá notářka akcie složiteli; c) v případě, že notářce kdykoliv po dobu trvání notářské úschovy, tj. do 18. 12. 2020, bude předloženo jedno vyhotovení odstoupení nabyvatele od smlouvy o převodu cenných papírů, a zároveň potvrzení o doručení tohoto odstoupení převodci, vrátí notářka akcie zpět složiteli; a d) v případě, že v průběhu doby trvání notářské úschovy dojde mezi složitelem a příjemcem k jakémukoliv sporu, odstoupení, zpochybnění některého dokumentu či výkladovému problému, na základě nichž bude požadovat některý z účastníků úschovy vydání akcií, aniž by došlo ke splnění podmínky uvedené pod písmenem a) tohoto bodu, mají být akcie vydány buď na základě mimosoudní dohody, nebo pravomocného rozsudku soudu, v nichž bude uvedeno, komu mají být akcie vydány. 4. Jednou z akcií, jež byly předmětem Protokolu, je i akcie, jejíhož vydání se žalobkyně domáhá v tomto řízení. Do 18. 12. 2020 nebylo žalované předloženo souhlasné prohlášení uvedené v čl. 3 písm. a) Protokolu, ani jí do uvedeného data nebylo předloženo odstoupení od smlouvy uvedené v čl. 3 písm. c) Protokolu. Žalovaná má předmětnou akcii stále u sebe. Žalobkyně vede se společností Maestoso Advanced Materials, a.s., soudní spor o nahrazení projevu vůle a o vydání akcií. 5. Odvolací soud posoudil věc po právní stránce tak, že Protokol má náležitosti vyžadované ustanovením § 82 notářského řádu. Žalované tak sepisem Protokolu a přijetím akcií do úschovy vznikla povinnost vydat akcie za podmínek sjednaných v Protokolu, a to osobě tam uvedené. Naopak nebylo její povinností dovozovat vůli stran na základě předchozí poměrně složité kontraktace mezi třemi subjekty a podle takového posouzení určit, komu akcie vydá. Podmínky pro vydání akcií uvedené v článku 3 písm. a) a c) Protokolu splněny zjevně nebyly. Podmínka uvedená v čl. 3 písm. b) Protokolu sice formálně vzato splněna byla, nicméně žalovaná akcie nevydala z důvodu vedení sporu mezi žalobkyní a složitelem, tj. proto, že nastaly okolnosti uvedené v čl. 3 písm. d) Protokolu (aniž by ovšem byly splněny podmínky pro vydání akcií podle tohoto bodu). 6. Podle odvolacího soudu došlo sice k výkladovému problému ohledně Protokolu, neboť se v Protokolu objevuje pojem „nabyvatel“, ač není patrno, kdo jím má být, když pro společnost Maestoso Advanced Materials, a.s., je v protokolu zavedena zkratka „složitel“. Tím došlo v některých částech Protokolu k logickým rozporům, např. v případě nesložení kupní ceny touto osobou jí měly být vydány akcie z úschovy. Toho však patrně žalobkyně soudní úschovou dosáhnout nechtěla. Odstranění rozporů v Protokolu však nelze dosáhnout reivindikační žalobou proti notářce, která je schovatelem, nikoli tvůrcem vůle žalobkyně a společnosti Maestoso Advanced Materials, a.s. Úkolem soudu v řízení o povinnosti žalované vydat akcii z úschovy je pouze posouzení splnění sjednaných podmínek pro její vydání za současného naplnění požadavků notářského řádu. Výklad nebo nahrazení vůle žalobkyně a Maestoso Advanced Materials, a.s., vyplývající z jiných smluv uzavřených i jinými osobami než účastníky řízení, není a nemůže být v tomto řízení řešeno ani jako otázka předběžná, když účastníky řízení nejsou ani všechny smluvní strany. Tuto otázku je nutno vyřešit v samostatném řízení vedeném právě mezi tvůrci této vůle, tj. žalobkyní a Maestoso Advanced Materials, a.s. Teprve bude-li tato otázka vyřešena (tj. vůle nahrazena), bude splněna podmínka uvedená v čl. 3 písm. d) Protokolu a bude možné se po žalované domáhat vydání akcie z úschovy, pokud žalovaná nebude rozhodnutí soudu respektovat a akcii nevydá dobrovolně. 7. Rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním, jehož přípustnost spatřuje v nesprávném právním posouzení tří hmotněprávních otázek dosud v judikatuře neřešených, a sice 1) zda je přípustné, aby se příjemce podle notářského řádu ve znění účinném od 1. 1. 2014 domáhal vydání předmětu notářské úschovy žalobou směřující proti notáři, je-li účastníkem notářské úschovy stejně jako složitel, 2) zda může být v rámci předběžné otázky prováděn výklad smluvních ujednání (zjišťována vůle jednajících stran), když účastníkem řízení nejsou všechny strany smlouvy, a 3) zda má skutečný úmysl známý druhé straně přednost před textem právního jednání i v případě protokolu sepsaného notářem. Dále pak spatřuje přípustnost dovolání v nesprávném právním posouzení otázky procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Ústavního soudu, a sice zda postup soudu, kdy nerozhodne o některých důkazních návrzích vznesených účastníkem a o dalších sice rozhodne, avšak nevypořádá se s nimi v odůvodnění svého rozhodnutí, představuje porušení práva účastníka na spravedlivý proces. 8. K první otá