26 Cdo 3819/2022 — Nejvyšší soud

26 Cdo 3819/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:9. 8. 2023 Spisová značka:26 Cdo 3819/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:26.CDO.3819.2022.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Výklad projevu vůle Smluvní pokuta Dotčené předpisy:§ 556 o. z. § 213 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:6. 11. 2023 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 26 Cdo 3819/2022-355 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Pavlíny Brzobohaté a soudkyň JUDr. Jitky Dýškové a Mgr. Lucie Jackwerthové v právní věci žalobkyně Quintero a. s., se sídlem v Praze 3 – Vinohradech, náměstí Jiřího z Poděbrad 1561/9, IČO 02324989, zastoupené Mgr. Stanislavem Němcem, advokátem se sídlem v Praze 2, Vinohradská 1215/32, proti žalované JUDr. Olze Horákové, nar. 5. 9. 1964, se sídlem v Praze 5 – Smíchově, Karla Engliše 3221/2, IČO 43058540, zastoupené Mgr. Markem Hejdukem, advokátem se sídlem v Praze 2, Jugoslávská 620/29, o zaplacení částky 2.057.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 5 pod sp. zn. 10 C 142/2019, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 23. 8. 2022, č. j. 54 Co 153/2022-321, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 23. 8. 2022, č. j. 54 Co 153/2022-321, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Obvodní soud pro Prahu 5 (soud prvního stupně) rozsudkem ze dne 21. 2. 2022, č. j. 10 C 142/2019-265, uložil žalované zaplatit žalobkyni 2.057.000 Kč s (zákonným) úrokem z prodlení ve výši 9,75 % ročně od 5. 6. 2019 do zaplacení a náklady řízení ve výši 347.366,80 Kč, to vše do tří dnů od právní moci rozsudku. 2. Po provedeném dokazování (výslechy svědků, listinnými důkazy) zjistil, že žalobkyně jako pronajímatelka uzavřela dne 29. 3. 2017 se žalovanou jako nájemkyní smlouvu o nájmu (dále též jen „Smlouva“), jejímž předmětem byl prostor určený k podnikání na adrese XY, nájem si sjednaly na dobu 10 let s možností jeho prodloužení, účelem nájmu byla výroba a prodej zmrzliny a cukrářských výrobků, marmelády a obdobného sortimentu, dále si mj. ujednaly (čl. IX odst. 8), že skončí-li nájem dříve než za 60 měsíců ode dne počátku nájmu z důvodu na straně nájemkyně, je povinna zaplatit pronajímatelce smluvní pokutu ve výši násobku sjednaného nájemného a počtu měsíců zbývajících do uplynutí lhůty 60 měsíců trvání nájmu; to neplatí v případě, že zajistí převzetí nájmu za stejných podmínek třetí osobou, která však podléhá předchozímu schválení pronajímatelkou. Žalobkyně dopisem ze dne 20. 2. 2019 (doručeným 23. 2. 2019) vypověděla nájem z důvodu hrubého porušení povinností žalovanou, která i přes upozornění a výzvu k nápravě užívala pronajaté prostory v rozporu se sjednaným účelem. Nedlouho před skončením nájmu požádala žalovaná dopisem ze dne 21. 5. 2019 žalobkyni o schůzku s tím, že jí představí zájemce o převzetí nájmu, schůzka proběhla dne 27. 5. 2019, žalobkyně však nakonec zájemce neschválila, neboť měla za to, že se nejednalo o vhodného zájemce (V. a jeho společnost XY). Nájem skončil dne 31. 5. 2019 a následně 1. 6. 2019 uzavřela žalobkyně novou nájemní smlouvu s jiným subjektem. Uzavřel, že žalovaná se z povinnosti uhradit žalobkyni smluvní pokutu nevyvinila, V., ani jeho společnost XY nebyl „vhodnou“ osobou k převzetí nájmu, a neshledal ani důvody pro moderaci sjednané smluvní pokuty. 3. Městský soud v Praze (odvolací soud) rozsudkem ze dne 23. 8. 2022, č. j. 54 Co 153/2022-321, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobu zamítl a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů. 4. Předně vytkl soudu prvního stupně, že se nezabýval tím, zda smluvní pokuta byla sjednána platně, ačkoliv je to pro posouzení věci podstatné. Měl za to, že pro platné sjednání smluvní pokuty měla být jednoznačně stanovena povinnost, která má být pokutou zajištěna, určení smluvní povinnosti, kterou by měla žalovaná porušit, však zcela absentuje; ujednání, že smluvní pokutu nájemkyně (žalovaná) zaplatí, skončí-li nájem z důvodů na její straně dříve než za 60 měsíců od začátku nájmu, je zcela neurčité, důvodů, pro které může na straně nájemkyně nájem skončit je nepochybně více, a není patrné, jaké porušení povinnosti je v tomto případě zajištěno. Ze Smlouvy nevyplývá, že by žalovaná měla povinnost setrvat v nájmu deset či pět let, plyne z ní jen to, že byla uzavřena na dobu 10 let. Uzavřel, že ujednání o smluvní pokutě je nejasné a neurčité, a je proto neplatné. Dále dospěl k závěru, že i kdyby ujednání o smluvní pokutě bylo posouzeno jako platné, nebyl by požadavek na její úhradu oprávněný. Na rozdíl od soudu prvního stupně dospěl k závěru, že z dokazování vyplynulo, že žalovaná v souladu s čl. IX odst. 8 Smlouvy v osobě V. zajistila třetí osobu, která by převzala předmět nájmu za stejných podmínek. Měl za to, že z exekutorského zápisu ze dne 27. 5. 2019 vyplývá ochota žalobkyně jednat s V. ohledně uzavření smlouvy, který deklaroval, že je připraven ji uzavřít za stejných podmínek jako měla žalovaná. Žalovaná nemohla ovlivnit, s kým žalobkyně uzavře novou nájemní smlouvu. Poukázal na to, že žalobkyně v době, kdy se setkala s V., již jednala s novým zájemcem – společností Kogo Group Slovanský dům, s nímž také posléze smlouvu o nájmu (od 1. 6. 2019) uzavřela. Žalobkyně si tedy vymínila jednání žalované, které v samotném důsledku nemohla nijak ovlivnit, přestože vhodného zájemce obstarala, žalobkyně s ním nájemní smlouvu neuzavřela (uzavřela ji však s jiným subjektem), čímž sama splnění podmínky zmařila (§ 549 odst. 2 o. z.). 5. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Namítala, že odvolací soud při svém závěru o neplatnosti ujednání o smluvní pokutě v rozporu s ustálenou judikaturou (na niž poukázal) neodkázal na žádné zákonné ustanovení, ani na judikaturu; není tak zřejmé pod jakou právní normu podřadil svůj závěr o skutkovém stavu, odůvodnění rozsudku proto neodpovídá požadavkům § 157 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „o. s. ř.“), a je tedy podle judikatury Nejvyššího a Ústavního soudu (na jejichž rozhodnutí odkázala) nepřezkoumatelné. Nesouhlasila ani se samotným závěrem o neplatnosti ujednání o smluvní pokutě. Zdůraznila, že obě strany považovaly ujednání za srozumitelné a dostatečně určité, obsah ujednání byl mezi nimi nesporný, žalovaná se bránila jejímu zaplacení pouze tvrzením, že zajistila jiného vhodného nájemce a povinnost zaplatit pokutu jí tak nevznikla. K neplatnosti ujednání o smluvní pokutě by mohl odvolací soud z úřední povinnosti bez návrhu účastníků přihlédnout jen v případě, že by byl splněn některý z důvodů neplatnosti uvedený v § 588 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „o. z.“, popř. „občanský zákoník“), žádný takový důvod však odvolací soud neuvádí, neurčitost (na niž poukazuje odvolací soud) důvodem neplatnosti podle § 588 o. z. není. K obsahu ujednání se opakovaně vyjadřovala v průběhu jednání, kdy specifikovala, že pokuta měla zajistit, že nájem nebude z důvodů na straně žalované ukončen dříve než za 60 měsíců od počátku nájmu, a to i s ohledem na rozsáhlé investice do předmětu nájmu, které vynaložila. Dále odvolacímu soudu vytkla, že pominul § 574 o. z., podle něhož je třeba hledat spíše důvody pro platnost právního jednání. Závěr o neurčitosti vymezení povinností zajištěných smluvní pokutou je i v rozporu s rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 25. 1. 2017, sp. zn. 23 Cdo 3196/2016. Nesouhlasila ani se závěrem odvolacího soudu (byť jej uvedl jen obiter dictum), že i kdyby bylo ujednání o smluvní pokutě platné, není požadavek na smluvní pokutu oprávněný, neboť žalovaná zajistila namísto sebe jiného vhodného nájemce. Měla za to, že odvolací soud se odchýlil od skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně, aniž by zopakoval dokazování, odňal jí tak možnost jednat před soudem a porušil její základní právo zakotvené v čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (poukázal přitom na rozhodnutí Ústavního soudu). Poukázala na okolnosti, za kterých žalovaná jednala o novém nájemci, z nichž je zřejmé, že V. žádný skutečný zájem o převzetí nájmu neměl. Zdůraznila, že zánik povinnosti k zaplacení smluvní pokuty byl podmíněn tím, že zájemce o nájem schválí, z obsahu Smlouvy nevyplývá závěr odvolacího soudu, že povinnost k zaplacení pokuty měla zaniknout jen zprostředkováním možnosti uzavřít novou smlouvu. I když žalovaná nemohla ovlivnit, zda zájemce o nájem schválí, je současně nepochybné, že ani vhodného zájemce nezajistila. Měla za to, že tyto otázky (v těchto skutkových poměrech) nebyly doposud