27 Cdo 1135/2017 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1135/2017 citace  Právní věta:Ustanovení § 170 o. z. umožňuje změnit (revokovat) rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací toliko v případě, kdy takové rozhodnutí přijali její členové nebo její příslušný orgán, tj. pouze u tzv. dobrovolného zrušení právnické osoby s likvidací. Nestanoví-li zvláštní zákon jinak, změna (zrušení) rozhodnutí soudu o zrušení právnické osoby s likvidací je možná pouze na základě řádných či mimořádných opravných prostředků. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:28. 2. 2018 Spisová značka:27 Cdo 1135/2017 ECLI:ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1135.2017.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Zrušení obchodní společnosti Změna soudního rozhodnutí Dotčené předpisy:§ 170 předpisu č. 89/2012Sb. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:3. 5. 2018 Publikováno ve sbírce pod číslem:36 / 2019 Anotace:Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru, podle kterého návrhu dovolatele na zahájení řízení o změně rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací nelze vyhovět, neboť rozhodnutí soudu o zrušení obchodní společnosti lze zvrátit jinak než prostřednictvím řádných či mimořádných opravných prostředků pouze tehdy, stanoví-li tak zákon. Odkázal na důvodovou zprávu k zákonu č. 89/2012 Sb., občanskému zákoníku (dále též jen „o. z.“) a uvedl, že postup podle § 170 o. z. (jehož aplikace se navrhovatel domáhal a který připouští změnu rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací, dokud ještě nedošlo k naplnění účelu likvidace) je možný jen v případech dobrovolného zrušení. Nejvyšší soud se ve svém rozhodnutí musel vypořádat s otázkou výkladu ust. § 170 o. z., konkrétně, zda lze přistoupit ke změně (revokaci) soudního rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací jiným způsobem, než prostřednictvím opravných prostředků. Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1135/2017-69U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele P. U., zastoupeného Mgr. Ladislavem Popkem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Sokolská třída 966/22, PSČ 702 00, za účasti 1) PROGRESO ROCKLINE s. r. o. “v likvidaci“, se sídlem v Ostravě, Slavíkova 1744/22, PSČ 708 00, identifikační číslo osoby 47974036, 2) P. R., likvidátora, se sídlem ve Statenicích, a 3) J. B., o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 15 Cm 17/2016, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 22. září 2016, č. j. 5 Cmo 144/2016-47, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í : Návrhem na zahájení řízení ze dne 10. července 2015 se navrhovatel domáhá zrušení usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 25. srpna 2014, č. j. 15 Cm 211/2013-20, jež nabylo právní moci dne 24. prosince 2014, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 8. října 2014, č. j. 15 Cm 211/2013-28, a kterým bylo rozhodnuto o zrušení společnosti SLEZSKÁ TĚŽEBNÍ SPOLEČNOST s. r. o. (nyní PROGRESO ROCKLINE s. r. o. “v likvidaci“; dále jen „společnost“) s likvidací a o jmenování likvidátora společnosti. Navrhovatel tvrdí, že důvod, pro který byla společnost soudem zrušena, zanikl, neboť dne 21. října 2014 byli do obchodního rejstříku zapsáni noví jednatelé společnosti. Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 12. dubna 2016, č. j. 15 Cm 17/2016-24, návrh na zahájení řízení zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru, podle kterého návrhu na zahájení řízení nelze vyhovět, neboť rozhodnutí soudu o zrušení obchodní společnosti lze zvrátit jinak než prostřednictvím řádných či mimořádných opravných prostředků pouze tehdy, stanoví-li tak zákon. Odkazuje na důvodovou zprávu k zákonu č. 89/2012 Sb., občanskému zákoníku (dále též jen „o. z.“), odvolací soud uvedl, že postup podle § 170 o. z. (jehož aplikace se navrhovatel domáhal a který připouští změnu rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací, dokud ještě nedošlo k naplnění účelu likvidace) je možný jen v případech dobrovolného zrušení. Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky výkladu § 170 o. z., která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř. Dovolatel se domnívá, že § 170 o. z. nerozlišuje, zda rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací učinili její společníci, anebo orgán veřejné moci (tedy soud), když stanoví, že takové rozhodnutí může být změněno tím, kdo o zrušení právnické osoby s likvidací rozhodl. Je proto podle dovolatele možné, aby soud své rozhodnutí o zrušení obchodní společnosti s likvidací změnil podle § 170 o. z., zanikl-li důvod, pro který byla obchodní společnost zrušena, nedošlo-li dosud k naplnění účelu likvidace a nebudou-li tím porušena práva či právem chráněné zájmy společníků a třetích osob. V projednávané věci dovolatel považuje všechny tyto podmínky za splněné. Dovolatel navrhuje, aby dovolací soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k řešení otázky v něm otevřené, v rozhodování dovolacího soudu dosud neřešené. Podle § 170 o. z. kdo rozhodl o zrušení právnické osoby s likvidací, může rozhodnutí změnit, dokud ještě nedošlo k naplnění účelu likvidace. Podle § 172 o. z. soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže a) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek, b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem, c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebo d) tak stanoví zákon (odstavec 1). Umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků (odstavec 2). Dovolateli lze přisvědčit, že oproti právní úpravě účinné do 31. prosince 2013 [srov. § 68 odst. 8 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. prosince 2013 (dále též jen obch. zák.)] ustanovení § 170 o. z. výslovně neomezuje možnost revokovat rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací toliko na případy, kdy o zrušení a likvidaci rozhodli sami společníci (členové), popř. příslušný orgán právnické osoby. Gramatický výklad § 170 o. z. tudíž může vést k (dovolatelem předestíranému) závěru, že o změně svého dřívějšího rozhodnutí (o zrušení právnické osoby a nařízení její likvidace) může rozhodnout i soud, který vydal původní (měněné) rozhodnutí. Opačnému závěru však nasvědčuje výklad teleologický, historický i systematický. Důvodová zpráva k návrhu občanského zákoníku (sněmovní tisk číslo 362, Poslanecká sněmovna Parlamentu České republiky, 6. volební období 2010 – 2013; dále jen „důvodová zpráva“), str. 629 a 630, uvádí: „Návrh většiny ustanovení pod marginální rubrikou ‚Zrušení právnické osoby‘ vychází, stejně jako návrh dalších ustanovení věnovaných zrušení, zániku a likvidaci právnických osob, především z úpravy rušení obchodních společností v dosavadním obchodním zákoníku (zejména § 68, § 69 a § 70 až 75a), která je v současném právu zatím nejpropracovanější a jejíž podstatná část platí subsidiárně pro právnické osoby již dnes. Zároveň se navrhuje tuto úpravu zobecnit, aby byla nově formulovaná řešení použitelná pro právnické osoby všech právních forem. Osnova vychází z pravidla, že se právnická osoba obvykle zrušuje dobrovolně (většinou je právní důvod zrušení v rozhodnutí jejího příslušného orgánu) a že pravidelným důsledkem zrušení právnické osoby je její likvidace. Obecně se akceptuje zásada přijatá dříve obchodním právem, že rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace lze revokovat. Výjimečně přichází v úvahu i nucené zrušení právnické osoby s likvidací, o němž rozhoduje soud, jsou-li pro to zvlášť závažné důvody (dlouhodobá nečinnost, ztráta předpokladů vyžadovaných pro vznik právnické osoby, nezákonné aktivity apod.).“ Z důvodové zprávy je zjevné, že zákonodárce převzal do (nového) občanského zákoníku úpravu zrušení obchodní společnosti či družstva obsaženou v obchodním zákoníku, již pouze zobecnil tak, ab