27 Cdo 1500/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1500/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 7. 2025 Spisová značka:27 Cdo 1500/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1500.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Pozvánka na valnou hromadu [ Valná hromada ] Rozhodnutí o rozdělení zisku [ Zisk ] Akciová společnost Dotčené předpisy:§ 407 odst. 1 písm. f) předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:7. 8. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1500/2024-206 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele J. L., za účasti Veolia Energie ČR, a. s., se sídlem v Ostravě, 28. října 3337/7, PSČ 702 00, identifikační číslo osoby 45193410, zastoupené Mgr. Jakubem Vyroubalem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Poděbradova 1243/7, PSČ 702 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 15 Cm 139/2022, o dovolání Veolia Energie ČR, a. s., proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. 1. 2024, č. j. 8 Cmo 193/2023-129, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. 1. 2024, č. j. 8 Cmo 193/2023-129, v prvním výroku v části, v níž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích I. a IV., a ve druhém výroku, jakož i usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 4. 4. 2023, č. j. 15 Cm 139/2022-74, ve výrocích I. a IV., se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 4. 4. 2023, č. j. 15 Cm 139/2022-74, vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti Veolia Energie ČR, a. s. (dále též jen „společnost“) konané dne 30. 6. 2022 přijatého pod bodem 5 pořadu jednání, kterým bylo schváleno rozdělení zisku tak, že zisk vytvořený za rok 2021 ve výši 598.005.241,92 Kč se převede na účet nerozděleného zisku z minulých let (výrok I.), vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti konané dne 30. 6. 2022 přijatého pod bodem 6 pořadu jednání, kterým bylo schváleno rozdělení zisku tak, že zisk vytvořený za rok 2019 ve výši 525.238.990,18 Kč se převede na účet nerozděleného zisku z minulých let (výrok II.), zamítl návrh na zahájení řízení ve vztahu k požadavku na zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 106.800 Kč (výrok III.) a rozhodl náhradě nákladů řízení (výrok IV.). [2] Přitom vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Pozvánkou byla svolána valná hromada společnosti na den 30. 6. 2022 v 9:00 hod. (dále též jen „valná hromada“). 2) Pod bodem I. pořadu valné hromady byly uvedeny mimo jiné body: rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2021 a rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2019. 3) Pod bodem V./3 pozvánky byl uveden návrh usnesení o rozdělení zisku za rok 2021 tak, že „zisk vytvořený za rok 2021 ve výši 598.005.241,92 Kč se převede na účet nerozděleného zisku minulých let“. Důvody k návrhu představenstva obsahovala příloha č. 2 pozvánky. 4) V příloze č. 2 pozvánky označené jako Důvody pro návrh představenstva nerozdělit zisk dosažený v letech 2019 a 2021 formou dividendy se uvádí, že „v roce 2022 společnost očekává navýšení celkových investičních výdajů oproti roku 2021 o více než 40 % na plánovanou hodnotu 2,3 miliardy Kč. Nejvyšší podíl mají tzv. coal – exitové investice, kde je oproti loňskému roku nárůst o 86 % na 1,46 miliardy Kč. Nejvyšší položkou je nový multipalivový kotel v Přerově. Společnost očekává nárůst coal – exitových investic, a to celkem v období roku 2023-2028 v odhadované výši téměř 9 miliard Kč. V těchto investicích nejsou obsaženy průběžné investice ve výši 500 miliónů Kč. Společnost je dlouhodobě zadlužená a její celková zadluženost činí 6,174 miliard Kč. Jedná se o šestinásobek EBITDA. Taková zadluženost navyšuje náklady na obsluhu dluhu, které v roce 2022 pravděpodobně dosáhnou 400 miliónů Kč ve finančních nákladech. Plánované investiční výdaje za rok 2022 (2,3 miliardy Kč) jsou plánovanou částkou EBITDA za rok 2022 pokryty přibližně z poloviny, přičemž očekávaný vývoj EBITDA v následujících letech nepokrývá plánované investiční výdaje. Společnost očekává obrat až v roce 2028. Dosažený hospodářský výsledek je účetní položkou, kdežto schopnost reálně hospodářský výsledek vyplatit formou dividend je otázkou volných peněžních prostředků, které s ohledem na nutnost financovat současné a budoucí investiční záměry společnosti a vysokou zadluženost společnosti pro výplatu dividend chybí. Výplata dividend by pro společnost znamenala další zvýšení vysokého zadlužení“. 5) Navrhovatel se valné hromady nezúčastnil. Před jejím konáním podali navrhovatel a další dva akcionáři protesty. Důvodem protestů je porušení rovnosti akcionářů garantované § 244 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], absence důležitých důvodů pro nerozdělení zisku a nedostatečné odůvodnění návrhu na nerozdělení zisku v pozvánce na valnou hromadu, která znemožňuje akcionářům se na valnou hromadu připravit. 6) Valná hromada přijala pod bodem 5 zápisu usnesení o rozdělení zisku za rok 2021 ve znění navrženém v pozvánce, které bylo schváleno 99,97294 % hlasů přítomných akcionářů. 7) Přílohami zápisu jsou protesty navrhovatele a dalších dvou akcionářů. [3] Na takto ustaveném skutkovém základě dospěl soud prvního stupně k závěru, podle něhož pozvánka na valnou hromadu neodpovídá požadavkům § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k., neboť neobsahuje dostatečné zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady o nerozdělení zisku za rok 2021. [4] Podle soudu „společnost dosahuje dlouhodobě a stabilně vysokých zisků. Na výši zisku společnosti v roce 2021 neměly vliv ani náklady na ‚coal – exitové‘ investice, které v daném roce činily 1,8 miliardy Kč … společnost je schopna i přes vysoké investiční náklady generovat zisk, který pak kumuluje na účtu nerozděleného zisku z minulých let (ve výši 3.143.044.000 Kč), případně ve fondech ze zisku (ve výši 1.899.887.000 Kč). V této souvislosti je třeba zdůraznit, že právě vytvořený zisk je hlavním zdrojem pro výplatu dividendy“. [5] Protože společnost podmínky pro výplatu podílu na zisku dané § 34 z. o. k. „jednoznačně splňuje a vedle zisku dosaženého za rok 2021 disponuje značnými prostředky vlastních zdrojů, musí její představenstvo v pozvánce na valnou hromadu jasně a výstižně vysvětlit akcionářům důvody, které ve výplatě podílu na zisku brání. Toto vysvětlení by mělo obsahovat důvody, pro které společnost nepoužije pro výplatu podílu na zisku, případně financování budoucích investic, prostředky zadržované na účtu nerozděleného zisku a ve fondech ze zisku a analýzu, z níž bude patrné, jaký vliv budou mít budoucí investice na zisk dosažený v příštích letech. Pouhé konstatování, že společnost očekává vysoké náklady spojené s investicemi do ekologizace jejích provozů, nemůže obstát ani ve světle zjištění, že v roce 2021 neměly tyto investice na ziskovost společnosti vliv“. „Nedostatečná“ je rovněž argumentace společnosti „nedostatkem volných finančních prostředků“ a výše zadlužení, neboť tyto „nejsou mezi parametry“, které musí společnost splňovat, aby mohla podíl na zisku vyplatit. [6] Soud „ve zdůvodnění nerozdělení zisku obsaženém v pozvánce na valnou hromadu a předneseném v průběhu valné hromady postrádá ekonomickou analýzu, která by se vypořádala se skutečnostmi předestřenými v předchozích odstavcích a zároveň by srozumitelně zdůvodnila financování investičních záměrů společnosti a preference představenstva při volbě zdrojů jejich krytí“. Ani v pozvánce společnost neuvádí „individuálně určené konkrétní investiční záměry s odpovídající ekonomickou kalkulací a odůvodněním, proč nelze jejich finanční krytí zajistit jinak a je nezbytné použít hospodářský výsledek“. Uvedený nedostatek není odstraněn ani zmínkou o rekonstrukci zdrojů v Ostravě, Olomouci a Karviné s předpokládanými náklady 9 miliard Kč, neboť obdobným způsobem vymezuje společnost důvody nerozdělení zisku za rok 2020 a odvolací soud je shledal nedostatečně určitými. [7] Podle soudu nejsou dány důvody, pro které by bylo možné nevyslovit neplatnost usnesení podle § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), neboť k podrobnějšímu vysvětlení důvodů nerozdělení zisku nedošlo ani na valné hromadě. [8] Soud se neztotožnil s názorem navrhovatele o zneužití většiny hlasovacích práv v souvislosti s přijetím usnesení o nerozdělení zisku. Z protestů akcionářů není zřejmé, v čem konkrétně mělo zneužití většiny hlasovacích práv spočívat. Přijetím usnesení o nerozdělení zisku nebyl žádný z akcionářů zvýhodněn či zne