27 Cdo 162/2019 — Nejvyšší soud

27 Cdo 162/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 5. 2019 Spisová značka:27 Cdo 162/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.162.2019.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Obchodní podíl Dědění Dotčené předpisy:§ 150 odst. 3 obch. zák. § 113 odst. 5, 6 obch. zák. § 116 odst. 2, 3 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:4. 8. 2019 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 162/2019-208 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelky Z. V., narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Vladimírem Fučíkem, advokátem, se sídlem v Praze 6, Dejvická 306/9, PSČ 160 00, za účasti společnosti P., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Oldřichem Godyckim, advokátem, se sídlem v Lounech, Mírové náměstí 48, PSČ 440 01, o zaplacení 411 411 Kč, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 28 ECm 119/2012, o dovolání společnosti PAMCO, spol. s r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 9. 2018, č. j. 14 Cmo 373/2013-178, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 9. 2018, č. j. 14 Cmo 373/2013-178, se s výjimkou té části prvního výroku, jíž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně „ohledně zamítnutí částky 255.277,70 Kč“, ruší a věc se v tomto rozsahu vrací zpět odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 12. 6. 2013, č. j. 28 ECm 119/2012-51, zamítl návrh navrhovatelky, aby byla společnost P., identifikační číslo osoby XY (dále též jen „společnost“), „povinna zaplatit navrhovatelce 411.411 Kč“ (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [2] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Dne 10. 11. 2011 zemřel společník společnosti P. V. (dále jen „P. V.“). 2) Podle článku 19 a 20 společenské smlouvy se v případě úmrtí společníka obchodní podíl nedědí a přechází na společnost, oprávněné osobě vzniká nárok na vypořádací podíl do tří měsíců od schválení účetní závěrky, kterou byla výše vypořádacího podílu stanovena ke dni úmrtí zemřelého společníka. 3) Dne 10. 2. 2012 bylo dopisem navrhovatelce oznámeno, že účetní závěrka, kterou byl stanoven vypořádací podíl ve výši 21.294.960 Kč, byla schválena valnou hromadou dne 9. 2. 2012. 4) Dne 9. 5. 2012 valná hromada společnosti rozhodla o snížení základního kapitálu společnosti o vklad zemřelého společníka. 5) Usnesením Okresního soudu Praha-západ ze dne 23. 7. 2012, č. j. 20 D 135/2012-184, byla navrhovatelka ustanovena správkyní dědictví po zemřelém Ing. P. V. Toto usnesení nabylo právní moci dne 26. 7. 2012. 6) Dne 31. 7. 2012 vyzvala navrhovatelka společnost k výplatě vypořádacího podílu ve lhůtě do 8. 8. 2012. 7) Dne 8. 8. 2012 společnost zaplatila vypořádací podíl po zemřelém společníkovi navrhovatelce. [3] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně dospěl k závěru, že navrhovatelce nevzniklo návrhem uplatněné právo na zaplacení zákonného úroku z prodlení za pozdní uhrazení vypořádacího podílu (za období od 10. 5. 2012 do 8. 8. 2012). [4] Lhůta „bez zbytečného odkladu“, určená k vyplacení vypořádacího podílu dědicům společníka společnosti s ručením omezeným ustanovením § 150 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“), počala společnosti běžet poté, kdy splnila svou povinnost podle § 113 odst. 5 a 6 obch. zák. Valná hromada společnosti rozhodla o snížení základního kapitálu o vklad zemřelého společníka dne 9. 5. 2012, lhůta „bez zbytečného odkladu“ tudíž začala běžet dne 10. 5. 2012. [5] Ovšem, pokračuje soud prvního stupně, „dědictví se nabývá rozhodnutím soudu, přičemž v době od smrti zůstavitele až do pravomocného usnesení soudu o dědictví není jisté, s jakým výsledkem řízení o dědictví skončí, tj. zejména kdo se stane zůstavitelovým dědicem“. Navrhovatelka teprve dopisem ze dne 31. 7. 2012 oznámila společnosti, že byla ustanovena správkyní dědictví po zemřelém společníkovi a že je oprávněna vypořádací podíl přijmout, přičemž určila společnosti lhůtu do 8. 8. 2012. Společnost se tak do prodlení nedostala. [6] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky usnesením ze dne 3. 3. 2015, č. j. 14 Cmo 373/2013-87, usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. změnil tak, že společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovatelce 338.188,40 Kč, jinak je ve zbývajícím rozsahu potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok). [7] Odvolací soud přisvědčil soudu prvního stupně v závěru, podle něhož je splatnost vypořádacího podílu upravena ustanovením § 150 odst. 3 obch. zák., a že lhůta bez zbytečného odkladu počala běžet dnem 10. 5. 2012. Za přiměřenou pak považoval s ohledem na okolnosti projednávané věci lhůtu 15 dnů; ta uplynula dne 25. 5. 2012. Následujícím dnem, tj. dne 26. 5. 2012 se společnost dostala se splněním tohoto svého peněžitého závazku do prodlení podle § 365 obch. zák. a navrhovatelce tak z důvodu prodlení dlužníka náleží zákonný úrok z prodlení za dobu od 26. 5. 2012 do 8. 8. 2012 ve výši 338.188,40 Kč. [8] Jelikož je podle odvolacího soudu nepochybné, že společnosti byl okruh dědiců znám, nelze jí přisvědčit, že „bylo zapotřebí součinnosti dědiců, když vypořádací podíl bylo možno zaplatit pouze převodem na konkrétní účet“. Při pochybnostech mohla společnost využít institutu soudní úschovy dle § 568 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a vyhnout se tak důsledkům svého prodlení. To však neučinila. [9] K dovolání společnosti Nejvyšší soud usnesením ze dne 21. 12. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2873/2015, zrušil usnesení odvolacího soudu v části výroku ve věci samé, jíž odvolací soud vyhověl návrhu (co do částky 338.188,40 Kč), a ve výroku o nákladech řízení. [10] V označeném rozhodnutí Nejvyšší soud (mimo jiné) vysvětlil, že: 1) Až do vypořádání dědictví pravomocným usnesením soudu o dědictví jsou dědici považováni za vlastníky celého majetku patřícího do dědictví (všech věcí, práv a jiných majetkových hodnot zůstavitele), z právních úkonů, týkajících se věcí, práv nebo jiných majetkových hodnot patřících do dědictví, jsou oprávněni a povinni vůči jiným osobám společně a nerozdílně a jejich dědický podíl vyjadřuje míru, jakou se navzájem podílejí na těchto právech a povinnostech. 2) Je-li více dědiců oprávněných žádat po dlužníku plnění společně a nerozdílně, znamená to mimo jiné, že dlužník je povinen splnit v celém rozsahu dědici, který o plnění požádal první, a že ostatní dědicové nemohou nic žádat od dlužníka, jenž splnil celý závazek jednomu z dědiců, kteří jsou vůči němu oprávněni společně a nerozdílně. 3) Řečené znamená, že společnost byla povinna vypořádací podíl zaplatit dědicům zesnulého společníka bez ohledu na to, zda a kdy rozhodl soud v dědickém řízení o potvrzení nabytí dědictví (popř. o schválení dohody dědiců), anebo o ustanovení správce dědictví. Jinými slovy, uvedená rozhodnutí soudu vydaná v řízení o dědictví nemají vliv na splatnost vypořádacího podílu. 4) Sdělení čísla účtu u peněžního ústavu, na který má být platba poukázána, popř. sdělení adresy, na níž mu lze peněžní prostředky poukázat prostřednictvím provozovatele poštovních služeb formou poštovního poukazu, představuje věřitelovu součinnost potřebnou k tomu, aby dlužník řádně splnil svůj dluh, jehož výše překračuje zákonem č. 254/2004 Sb. stanovený limit. Jestliže na výzvu potřebné údaje věřitel bez zbytečného odkladu neposkytne, nemůže být dlužník v prodlení s plněním peněžitého dluhu, neboť zákon mu zakazuje plnit jinak, než bezhotovostním převodem peněžních prostředků prostřednictvím peněžního ústavu. 5) Spolupůsobení nutné k tomu, aby dlužník mohl splnit svůj peněžitý závazek překračující limit stanovený zákonem č. 254/2004 Sb., vyžaduje – jde-li o dluh donosný, jako je tomu v projednávané věci [§ 261 odst. 3 písm. a), § 337 obch. zák.] − aktivitu dlužníka. Je na dlužníku, aby údaje potřebné k provedení bezhotovostní platby (nemá-li je) získal; teprve tehdy, nereaguje-li věřitel na jeho výzvu, dostává se do prodlení ve smyslu § 370 obch. zák., jež vylučuje prodlení dlužníka (§ 365 věta druhá obch. zák.). Jestliže dlužník žádnou aktivitu nevyvine, tedy věřitele o sdělení údajů potřebných k provedení platby nepožádá (ačkoliv tak učinit může), nelze dovodit, že by věřitel nutné spolupůsobení ve smyslu § 370 obch. zák. neposkytl. 6) Jsou-li věřiteli pohledávky na zaplacení vypořádacího podílu (jejíž výše překračuje limit stanovený zákonem č. 254/2004 Sb.) dědicové zesnulého společníka, o jejichž dědickém právu není pochyb, musí společnost (dlužník) vyvinout aktiv