27 Cdo 1725/2017 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1725/2017 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:26. 6. 2018 Spisová značka:27 Cdo 1725/2017 ECLI:ECLI:CZ:NS:2018:27.CDO.1725.2017.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Valná hromada Neplatnost právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Doručování Poštovní služby Dotčené předpisy:§ 184 odst. 1 a 2 předpisu č. 90/2012Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:10. 9. 2018 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 24.9.2018III.ÚS 3207/18JUDr. Radovan Suchánek-- Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1725/2017-125 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele I. V., zastoupeného Mgr. René Gemmelem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Poštovní 39/2, PSČ 702 00, za účasti BEAVER s. r. o. "v likvidaci", se sídlem v Jindřichově 248, PSČ 793 83, identifikační číslo osoby 62360167, zastoupené Mgr. Bc. Adamem Ptašnikem, Ph.D, advokátem, se sídlem v Ostravě, Nádražní 308/3, PSČ 702 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o přiměřené zadostiučinění, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 15 Cm 82/2015, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. 9. 2016, č. j. 8 Cmo 120/2016-82, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: Návrhem podaným u Krajského soudu v Ostravě dne 18. 5. 2015 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady BEAVER s. r. o. (nyní BEAVER s. r. o. "v likvidaci", dále jen „společnost“) konané dne 1. 4. 2015, kterými valná hromada rozhodla o odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti a o jmenování R. S. do funkce jednatele (dále jen „usnesení valné hromady“), a zaplacení 200.000 Kč jako přiměřeného zadostiučinění. V návrhu na zahájení řízení navrhovatel namítá, že přijetím usnesení valné hromady byl porušen § 184 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále jen „z. o. k.“], neboť mu nebyla zaslána pozvánka na valnou hromadu, čímž mu bylo znemožněno se valné hromady účastnit a vykonávat na ní práva společníka. Pozvánka sice byla zaslána na adresu jeho bydliště, jako adresát zásilky byl však uveden „J. V.“. Vzhledem k tomu, že při svolání valné hromady bylo jeho právo porušeno závažným způsobem, domáhá se navrhovatel také přiznání práva na přiměřené zadostiučinění. Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 30. 11. 2015, č. j. 15 Cm 82/2015-28, vyslovil neplatnost obou usnesení valné hromady (výrok I.), zamítl návrh na zahájení řízení „ve vztahu k požadavku“ na zaplacení částky 200.000 Kč jako přiměřeného zadostiučinění (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.). Vyšel přitom z toho, že: 1) Společník R. S. svolal valnou hromadu na 1. 4. 2015 postupem podle § 187 odst. 2 z. o. k, neboť navrhovatel jako jednatel společnosti na žádost společníka valnou hromadu nesvolal. 2) Na pozvánce na valnou hromadu datované dnem 13. 2. 2015 byl uveden adresát „I. V.“. Na pořadu jednání valné hromady uvedeném na pozvánce bylo mimo jiné odvolání jednatele a volba nového jednatele společnosti. 3) Podle podací stvrzenky prokazující podání zásilky na poště byla doporučená zásilka s podacím číslem RR450460323CZ dána k doručení na adresu „J. V.“. 4) Podle internetového výpisu sledování zásilky byla zásilka podána na poštu označenou jako „O.“ dne 16. 2. 2015. Dne 17. 2. 2015 probíhalo doručování zásilky v obci J. a téhož dne byla zásilka uložena s poznámkou „adresát nezastižen“. Dne 6. 3. 2015 byla zásilka vrácena odesílateli. 5) Valná hromada společnosti se konala dne 1. 4. 2015 v nepřítomnosti navrhovatele, který je společníkem s 50% podílem na hlasovacích právech. Přítomen byl pouze druhý společník R. S. disponující též 50% podílem na hlasovacích právech. Ten hlasoval pro obě navržená usnesení. Přílohou notářského zápisu Nz 505/2015, N 508/2015, osvědčujícího průběh valné hromady, byla podací stvrzenka i internetový výpis sledování zásilky. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že při svolání valné hromady byl porušen § 184 odst. 1 z. o. k., neboť navrhovateli nebyl termín konání valné hromady a její pořad oznámen. Pozvánka na valnou hromadu totiž byla zaslána osobě se jménem „J. V.“, nikoliv navrhovateli. Navrhovatel pozvánku na valnou hromadu nepřevzal. Zda k nepřevzetí pozvánky na valnou hromadu došlo ze strany navrhovatele proto, že oznámení pošty o jejím uložení ignoroval, neboť bylo adresováno někomu jinému, nebo proto, že pošta oznámení do poštovní schránky navrhovatele vůbec nevložila, nebylo pro rozhodnutí soudu významné. Za podstatné soud považoval to, že na obálce, ve které byla pozvánka doručována, bylo nesprávně uvedeno jméno adresáta (navrhovatele). Soud, odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 215/2011, a ze dne 29. 4. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2838/2011, dále uvedl, že újma, která navrhovateli vznikla, byla zcela kompenzována již samotným prohlášením usnesení valné hromady za neplatná. Z tohoto důvodu návrh na zaplacení 200.000 Kč z titulu přiměřeného zadostiučinění zamítl. Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele a společnosti v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. změnil tak, že návrh na vyslovení neplatnosti obou usnesení valné hromady zamítl (první výrok), ve výroku II. je potvrdil (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (třetí a čtvrtý výrok). Odvolací soud, na rozdíl od soudu prvního stupně, poté, kdy doplnil a zopakoval dokazování, dospěl k závěru, podle něhož pozvánka na valnou hromadu na adresu navrhovatele zaslána byla, a to v souladu s § 184 odst. 1 a 2 z. o. k. Odvolací soud přitom mimo jiné vyšel z toho, že: 1) Podle předložené obálky, jejímž obsahem byla pozvánka na valnou hromadu, „zásilka byla odeslána 16. 2. 2015 pod RR450460323CZ na adresu I. V. (J., J.) a svolavateli valné hromady (jeho advokátce) byla vrácena zpět s uvedením údaje, že nebyla vyzvednuta, a poznámkou (ve zkratce) nezastižen, oznámeno 17. 2. 2015“. 2) Podle kopie opakované výzvy k vyzvednutí zásilky ze dne 27. 2. 2015 adresát „J. V., J.“ byl Českou poštou upozorněn, že si zásilku RR450460323CZ dosud nevyzvedl a že tak může učinit nejpozději dne 4. 3. 2015. 3) Výzva obsahovala vedle poučení i úřední hodiny pro vyzvednutí zásilky a kontaktní telefon. Podle odvolacího soudu byl naplněn předpoklad, aby svolavatel učinil vše, co lze po něm spravedlivě požadovat, aby se pozvánka na valnou hromadu ve stanovené lhůtě dostala do sféry dispozice společníka [odvolací soud odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 1. 2008, sp. zn. 29 Odo 1429/2006, uveřejněné pod číslem 22/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 22/2009“)]. Skutečnost, že poštovní doručovatel navrhovatele nezastihl a ve výzvě zanechané navrhovateli uvedl odlišně křestní jméno, nelze podle odvolacího soudu klást k tíži společnosti. Navrhovatel se nezajímal o to, proč právě jemu byla zanechána výzva na jméno J. V. Stačilo přitom využít kontaktního telefonu pro ověření doručované písemnosti, případně navštívit pracoviště České pošty v úředních hodinách, a zmíněná nejasnost by byla vyřešena, tj. navrhovatel by zjistil, že označená zásilka byla adresována právě jemu. Odvolací soud tak navrhovateli vytkl, že si nepočínal s (očekávatelnou) běžnou péčí a opatrností, čímž se sám připravil o možnost účasti na valné hromadě. Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky (v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešené), zda „je, či není platné rozhodnutí valné hromady (v daném případě o odvolání stávajícího a jmenování nového jednatele) za situace, kdy u společnosti s ručením omezeným o dvou společnících bylo předmětem valné hromady odvolání jednoho z nich z funkce jednatele a jmenování druhého z nich do této funkce, není na valné hromadě přítomen společník, o jehož odvolání z funkce jednatele šlo, protože mu pozvánka na valnou hromadu chybou doručujícího držitele poštovní licence nebyla řádně doručena (v daném případě byla doručována na jiné jméno adresáta) a on se tak o konání valné hromady vůbec nedozvěděl, přičemž o této chybě při doručování pozvánky druhý společník, o jehož jmenování do funkce jednatele šlo, jakož i společnost věděla či musela vědět z listin