27 Cdo 1847/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1847/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:8. 4. 2025 Spisová značka:27 Cdo 1847/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1847.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Obchodní rejstřík Akciová společnost Zápis do veřejného rejstříku Člen voleného orgánu (vznik funkce) [ Právnická osoba ] Člen voleného orgánu (zánik funkce) [ Právnická osoba ] Dotčené předpisy:§ 11 odst. 2 předpisu č. 304/2013 Sb. § 90 odst. 1 předpisu č. 304/2013 Sb. § 94 odst. 1 předpisu č. 304/2013 Sb. § 94 odst. 2 předpisu č. 304/2013 Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:22. 4. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1847/2024 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky Pražská energetika, a. s., se sídlem v Praze 10, Na Hroudě 1492/4, PSČ 100 00, identifikační číslo osoby 60193913, zastoupené Mgr. Jindřichem Králem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Husova 240/5, PSČ 110 00, o návrhu na změnu zápisu v obchodním rejstříku, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 2405/MSPH, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 3. 2024, sp. zn. 9 Cmo 235/2023, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 3. 2024, sp. zn. 9 Cmo 235/2023, se mění takto: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 13. 9. 2023, č. j. B 2405/RD509/MSPH, Fj 325260/2023/MSPH, se ve výroku II. mění tak, že návrh navrhovatelky Pražská energetika, a. s. v části výmazu předsedy představenstva Ing. Pavla Elise, s datem zániku členství a funkce v představenstvu k datu 15. 5. 2024 a zápisu téže osoby jako člena představenstva s datem vzniku členství 16. 5. 2024, a dále výmazu předsedy dozorčí rady Mgr. Jana Chabra, s datem zániku funkce a členství v dozorčí radě k datu 21. 6. 2024 a zápisu téže osoby jako člena dozorčí rady s datem vzniku členství k datu 22. 6. 2024, se neodmítá. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení 1. Navrhovatelka se podáním ze dne 30. 8. 2023 (Fj 325260/2023) domáhala změny zápisu v obchodním rejstříku, a to (mimo jiné): - výmazu předsedy představenstva Ing. Pavla Elise (dále jen „Ing. P. E.“) s datem zániku členství a funkce v představenstvu 15. 5. 2024 a zápisu téže osoby jako člena představenstva s datem vzniku členství 16. 5. 2024 a - výmazu předsedy dozorčí rady Mgr. Jana Chabra (dále jen „Mgr. J. Ch.“) s datem zániku funkce a členství v dozorčí radě 21. 6. 2024 a zápisu téže osoby jako člena dozorčí rady s datem vzniku členství 22. 6. 2024. b) Řízení před soudem prvního stupně 2. Městský soud v Praze (dále též „rejstříkový soud“) usnesením ze dne 13. 9. 2023, č. j. B 2405/RD509/MSPH, Fj 325260/2023/MSPH, provedl výmaz a zápis ostatních (v návrhu specifikovaných) členů představenstva a dozorčí rady navrhovatelky (výrok I.); v části zápisu výmazu předsedy představenstva Ing. P. E. s datem zániku členství a funkce v představenstvu 15. 5. 2024 a zápisu téže osoby jako člena představenstva s datem vzniku členství 16. 5. 2024 a výmazu předsedy dozorčí rady Mgr. J. Ch. s datem zániku funkce a členství v dozorčí radě 21. 6. 2024 a zápisu téže osoby jako člena dozorčí rady s datem vzniku členství 22. 6. 2024, návrh odmítl (výrok II.). 3. Rejstříkový soud ve vztahu k odmítavému výroku II. vyšel z toho, že navrhovatelka k návrhu doložila rozhodnutí valné hromady a dozorčí rady, z jejichž obsahu je zřejmé, že členství a funkce Ing. P. E. a Mgr. J. Ch. v orgánech navrhovatelky dosud nezanikly, přičemž zaniknout mají teprve v budoucnu uplynutím funkčních období. 4. Za této situace rejstříkový soud dovodil, že navrhovatelka není v tomto rozsahu aktivně věcně legitimována k podání návrhu na změnu zápisu v obchodním rejstříku, neboť podle § 11 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „zákon o veřejných rejstřících“ nebo „z. v. r.“), mohou osoby uvedené v zákoně podat návrh až po vzniku rozhodné skutečnosti, tj. v daném případě až Ing. P. E. a Mgr. J. Ch. zaniknou (stávající) funkce v orgánech navrhovatelky. c) Odvolací řízení 5. Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky do výroku II. rozhodnutí rejstříkového soudu ve výroku označeným rozhodnutím usnesení rejstříkového soudu ve výroku II. změnil tak, že návrh v této části zamítl. 6. Odvolací soud vyšel z toho, že: 1) Podle zápisu z jednání dozorčí rady konaného dne 12. 5. 2023 byl Ing. P. E. zvolen členem představenstva navrhovatelky na další funkční období, a to po uplynutí jeho stávajícího funkčního období, tj. od 16. 5. 2024. 2) Podle výpisu z obchodního rejstříku navrhovatelky je Ing. P. E. zapsán jako předseda představenstva navrhovatelky se dnem vzniku funkce a členství 15. 5. 2019. 3) Podle čl. 18 odst. 2 stanov navrhovatelky je funkční období členů představenstva pětileté. 4) Výše uvedené „platí mutatis mutandis i ve vztahu k Mgr. J. Ch.“, jehož volba členem dozorčí rady byla navrhovatelkou doložena zápisem z jednání valné hromady konaného dne 23. 6. 2023. 7. Odvolací soud nejdříve korigoval závěr rejstříkového soudu o nedostatku aktivní věcné legitimace navrhovatelky, neboť podle § 11 odst. 1 z. v. r. ve spojení s § 42 písm. a) z. v. r. platí, že osoba zapsaná ve veřejném rejstříku (tj. navrhovatelka jako akciová společnost zapsaná v obchodním rejstříku) je k podání návrhu na zápis do rejstříku „z titulu zapsané osoby“ vždy aktivně věcně legitimována. Protože zákon aktivní věcnou legitimaci zapsané osoby nijak nepodmiňuje, nebyl dán důvod pro odmítnutí návrhu podle § 86 písm. a) z. v. r. 8. Odvolací soud proto v souladu s § 90 odst. 1 z. v. r. zkoumal, zda údaje o zapisovaných skutečnostech vyplývají z listin, jež byly k návrhu doloženy. Z přiložených zápisů z jednání dozorčí rady ze dne 12. 5. 2023 a z jednání valné hromady ze dne 23. 6. 2023 podle názoru odvolacího soudu splnění zákonných předpokladů pro navržený (deklaratorní) zápis změn do obchodního rejstříku neplyne. Rozhodné skutečnosti, na jejichž podkladu by měly být do obchodního rejstříku zapsány navržené změny údajů, totiž dosud nenastaly; případný zápis by nebyl v souladu se skutečným stavem. 9. Stávající funkční období Ing. P. E. jako předsedy představenstva dosud neuplynulo, skončit má až 15. 5. 2024, nenastane-li jiná rozhodná skutečnost, která by ho ukončila dříve. Jmenovanému ke dni podání návrhu na zápis změn do obchodního rejstříku ani ke dni rozhodnutí soudů obou stupňů „nemohla vzniknout žádná funkce“, neboť „ta mu může vzniknout teprve v budoucnu v důsledku rozhodnutí dozorčí rady s odloženou účinností ke dni 16. 5. 2024“. Stejný závěr pak „obdobně“ platí i pro Mgr. J. Ch. a jeho členství v dozorčí radě navrhovatelky. 10. Navrhovatelka navíc požadovala zápis skutečností, u nichž v době podání návrhu ani v době rozhodování soudů obou stupňů nebylo jisté, zda vůbec nastanou. Podle odvolacího soudu totiž nelze vyloučit, že „budoucí“ funkce Ing. P. E. a Mgr. J. Ch. v představenstvu a v dozorčí radě navrhovatelky „k určitému (tj. navrženému) dni v budoucnu“ nevzniknou – například z důvodu úmrtí zvolených osob, ztrátě jejich svéprávnosti, nezpůsobilosti k výkonu funkce, nebo revokaci rozhodnutí o jejich volbě. 11. Závěrem odvolací soud zdůraznil, že kdyby mezi povolením zápisu požadovaných skutečností a navrhovatelkou navrženými (budoucími) daty nastala jiná skutečnost mající za následek dřívější zánik stávajících funkcí Ing. P. E. a Mgr. J. Ch., rejstříkový soud by musel (s ohledem na právní moc rozhodnutí) k navrženému dni údaje do obchodního rejstříku zapsat, „i kdyby již bylo postaveno na jisto, že nejsou v souladu se skutečným stavem“. II. Dovolání 12. Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky procesního práva, jež „doposud nebyla v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu řešena a při jejímž řešení se odvolací soud zčásti odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu“, a sice: „zda je důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis vzniku (zániku) funkce člena voleného orgánu obchodní korporace do obchodního rejstříku skutečnost, že tento návrh byl podán (a doložen řádně přijatým usnesením příslušného orgánu obchodní korporace, leč s účinností odloženou k určitému datu v budoucnu) a příslušný rejstříkový soud o tomto návrhu rozhodoval před vznikem (zánikem) této funkce, a to za situace, kdy je součástí návrhu požadavek na provedení zápisu ke dni vzniku (zániku) funkce, k němuž je také odložena účinnost podkladového