27 Cdo 2007/2022 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2007/2022 citace  Právní věta:K podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva jsou aktivně věcně legitimovány pouze osoby uvedené v § 663 odst. 1 z. o. k. Právní úprava § 258 o. z., jde-li o výčet osob aktivně věcně legitimovaných k podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí orgánu spolku, se v poměrech družstev nepoužije. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 1. 2023 Spisová značka:27 Cdo 2007/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2007.2022.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Bytové družstvo [ Družstvo ] Usnesení členské schůze (neplatnost) [ Družstvo ] Dotčené předpisy:§ 31 předpisu č. 90/2012 Sb. § 663 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 595 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:3. 4. 2023 Publikováno ve sbírce pod číslem:88 / 2023 Anotace:Navrhovatelé se domáhali vyslovení neplatnosti usnesení přijatých členskou schůzí družstva dne 10. 12. 2019 a dne 7. 1. 2020. Soud prvního stupně návrhu vyhověl a vyslovil neplatnost obou napadených usnesení, přičemž vycházel ze zjištění, že dne 10. 12. 2019 bylo korespondenčním hlasováním přijato usnesení členské schůze družstva, kterým byl schválen zjednodušený ceník družstva, avšak sdělení o výsledku tohoto hlasování nebylo zasláno na adresy navrhovatelů uvedené v seznamu členů. Dne 7. 1. 2020 pak členská schůze rozhodla o zrušení usnesení ze dne 10. 12. 2019 a zároveň přijala totožné znění usnesení a přijala jej do platebního řádu družstva. Navrhovatelé v únoru 2020, každý samostatně, uzavřeli jako převodci smlouvu o převodu členského podílu s novými nabyvateli. Na tomto podkladě se soud prvního stupně nejprve zabýval aktivní věcnou legitimací navrhovatelů, protože v době podání předmětného návrhu již nebyli členy bytového družstva. Uzavřel, že ačkoliv nejsou osobami vyjmenovanými v § 663 z. o. k., mají navrhovatelé zájem hodný právní ochrany podle § 258 o. z., a proto jsou aktivně věcně legitimováni k podání předmětného návrhu. Dále uvedl, že družstvo neprokázalo, že by řádně zaslalo pozvánky členům družstva, proto vyslovil neplatnost obou usnesení. Odvolací soud k odvolání družstva usnesení soudu prvního stupně částečně změnil s tím, že oproti soudu prvního stupně shledal, že usnesení přijaté per rollam bylo nahrazeno usnesením řádné členské schůze konané dne 7. 1. 2020, a proto návrh v této části zamítl. Ohledně usnesení družstva ze dne 7. 1. 2020 konstatoval, že je neplatné, neboť v rozporu s § 736 z. o. k. reguluje, ztěžuje a omezuje převody podílů realizované členy družstva účtováním neúměrného poplatku za převod členského podílu na nabyvatele mimo přímou příbuzenskou linii. V této části tedy rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil. Rovněž se ztotožnil s jeho posouzením týkající se aktivní věcné legitimace navrhovatelů, avšak pouze ve vztahu k usnesení, jímž byl přijat platební řád regulující převody podílů. Ani soud prvního stupně ani soud odvolací neshledaly důvody pro aplikaci § 260 o. z. Proti usnesení odvolacího soudu podalo družstvo dovolání, na základě kterého se Nejvyšší soud musel vypořádat s otázkou aktivní věcné legitimace navrhovatelů k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva. Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2007/2022-136 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelů a) M. Č., narozené XY, bytem XY, a b) J. H., narozeného XY, bytem XY, obou zastoupených JUDr. Adamem Kopeckým, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 5, Zborovská 1023/21, PSČ 150 00, za účasti Bytového družstva XY, se  sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného JUDr. Radkou Chlebcovou, Ph.D., advokátkou, se sídlem v Praze 5, Astlova 3205/1, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 78 Cm 7/2020, o dovolání Bytového družstva XY proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 2. 2022, č. j. 6 Cmo 30/2021-89, takto: I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 2. 2022, č. j. 6 Cmo 30/2021-89, se v prvním výroku v bodu 2. písm. a) mění takto: Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 6. 10. 2020, č. j. 78 Cm 7/2020-36, se mění ve výroku II. v části, v níž byla vyslovena neplatnost usnesení členské schůze Bytového družstva XY, konané dne 7. 1. 2020, jímž byl schválen „Platební řád“, tak, že se návrh na zahájení řízení v tomto rozsahu zamítá. II. Navrhovatelé M. Č. a J. H. jsou povinni zaplatit společně a nerozdílně Bytovému družstvu XY na náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů 40.684 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupkyně. Odůvodnění: [1] Návrhem na zahájení řízení doručeným Městskému soudu v Praze dne 16. 3. 2020 se navrhovatelé domáhají vyslovení neplatnosti usnesení přijatých členskou schůzí Bytového družstva XY (dále též jen „družstvo“) dne 10. 12. 2019 a dne 7. 1. 2020. [2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 6. 10. 2020, č. j. 78 Cm 7/2020-36, vyslovil neplatnost usnesení členské schůze družstva, „které bylo přijato způsobem per rollam“ dne 10. 12. 2019 (výrok I.), vyslovil neplatnost usnesení přijatých členskou schůzí družstva dne 7. 1. 2020 (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.). [3] Přitom vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Ke dni „10. 12. 2019 bylo korespondenčním hlasováním přijato usnesení členské schůze družstva, kterým byl schválen zjednodušený ceník družstva“. 2) Sdělením ze dne 18. 12. 2019 družstvo oznámilo výsledek korespondenčního hlasování. Navrhovatelům nebyl výsledek hlasování zaslán na adresu uvedenou v seznamu členů. 3) Dne 7. 1. 2020 členská schůze družstva rozhodla mimo jiné o zrušení usnesení ze dne 10. 12. 2019 a „přijala usnesení stejného znění“, kterým schválila zjednodušený ceník družstva a přijala jej do „Platebního řádu“ družstva (dále též jen „platební řád“). 4) Dne 4. 2. 2020 uzavřela navrhovatelka a) jako převodkyně smlouvu o převodu „členského podílu“ s P. Č. jako nabyvatelem. 5) Dne 11. 2. 2020 uzavřel navrhovatel b) jako převodce smlouvu o převodu „členského podílu“ s T. F. jako nabyvatelkou. [4] Nejprve se soud zabýval aktivní věcnou legitimací navrhovatelů. Přestože „v době podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze již členy bytového družstva nebyli“, a nejsou tedy osobami vyjmenovanými v § 663 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], dospěl soud k závěru, podle něhož „navrhovatelé mají zájem hodný právní ochrany“ na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva podle § 258 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“). [5] V případě usnesení, o němž bylo rozhodováno per rollam, měl soud za to, že jeho návrh ani oznámení o přijatém usnesení „nebyl navrhovatelům doručen způsobem, který vyžaduje zákon“. Návrh též neobsahoval „odůvodnění navrženého usnesení, jak vyžaduje § 653 z. o. k.“. Družstvo „netvrdilo ani neprokázalo, že návrh … byl zveřejněn na webových stránkách… Navrhovatelům tak skutečně bylo upřeno právo účastnit se řízení a rozhodování v družstvu“. [6] V případě členské schůze konané dne 7. 1. 2020 neměl soud za „prokázané, že pozvánka … byla na internetových stránkách družstva vyvěšena“. Podle soudu družstvo ani „rozhodně nedoložilo, že pozvánka byla členům družstva zaslána na jejich adresy uvedené v seznamu členů“. [7] Soud měl též za to, jde-li o usnesení členské schůze, kterým mělo být zrušeno usnesení přijaté per rollam, že „o revokaci usnesení přijatého korespondenčním hlasováním se nejednalo, k jeho zrušení nedošlo, neboť bylo nově členskou schůzí přijato usnesení ve stejném znění. Nemohu revokovat …, pokud mám v úmyslu rozhodnutí zachovat, i když jinou formou, tedy rozhodnutím členské schůze. Takové usnesení o revokaci rozhodnutí není platné“. [8] Soud proto dospěl k závěru, podle něhož usnesení přijatá členskou schůzí družstva dne 10. 12. 2019 a dne 7. 1. 2020 jsou neplatná. Důvody pro užití § 260 o. z. neshledal. [9] Vrchní soud v Praze k odvolání družstva v záhlaví označeným usnesením změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku I. tak, že návrh na zahájení řízení zamítl (první výrok bod 1.), ve výroku II. je potvrdil v části, v níž byla vyslovena neplatnost usnesení členské schůze družstva ze dne 7. 1. 2020, jímž byl schválen platební řád družstva [první výrok bod 2. písm. a)], ve zbývajícím rozsahu rozhodnutí soudu prvního stupně ve výroku II. změnil tak, že návrh na zahájení řízení zamítl [první výrok bod 2. pí