27 Cdo 2011/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2011/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 9. 2025 Spisová značka:27 Cdo 2011/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2011.2024.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Vady podání Žaloba Dotčené předpisy:§ 43 o. s. ř. § 79 odst. 1 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:29. 10. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2011/2024-240 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně IAFS S. A., se sídlem v Lucemburku, 76. route de Thionville, L - 2610, Lucemburské velkovévodství, registrační číslo osoby B 99475, zastoupené JUDr. Jaroslavem Radilem, advokátem, se sídlem v Praze 7, Ovenecká 78/33, PSČ 170 00, proti žalované KKCG Services a. s., se sídlem v Praze 6, Evropská 866/71, PSČ 160 00, identifikační číslo osoby 27107744, zastoupené Mgr. Martinem Dolečkem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Na Strži 2102/61a, PSČ 140 00, o zaplacení 204.597.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 49 Cm 114/2021, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 3. 2024, č. j. 5 Cmo 121/2023-204, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 3. 2024, č. j. 5 Cmo 121/2023-204, jakož i rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 1. 3. 2023, č. j. 49 Cm 114/2021-92, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 1. 3. 2023, č. j. 49 Cm 114/2021-92, zamítl žalobu o zaplacení 204.597.000 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Přitom vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) V projednávané věci se žalobkyně žalobou došlou Městskému soudu v Praze dne 26. 7. 2021 domáhá náhrady škody, která jí „měla vzniknout v důsledku toho, že žalobkyně na základě smlouvy o zajišťovacím převodu práv ze dne 17. 12. 2010 předala žalované 54 ks akcií emitovaných společností České lesy a. s., identifikační číslo osoby 25197401 (dále též jen ‚ČL‘), každá o nominální hodnotě 1.000.000 Kč … Smlouva byla soudem shledána absolutně neplatnou pro rozpor se zákonem, přesto žalovaná předmětné akcie na základě smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 16. 8. 2011 mezi 16. 8. 2011 a 29. 8. 2011 předala společnosti MILROY S. A. registrované v Panamě (dále též jen ‚MILROY‘). Tržní hodnota akcií činila k 16. 8. 2011 částku 258.597.000 Kč, přičemž nárok ve výši 54.000.000 Kč již byl uplatněn před zdejším soudem v řízení sp. zn. 23 Cm 48/2014. Vrchní soud v Praze pak v jiném řízení dovodil, že nedošlo k platnému převodu práva k akciím na žalovanou, akcionářkou společnosti ČL je nepřetržitě žalobkyně a žalovaná protiprávně držený majetek žalobkyně převedla na třetí osobu“. 2) Dne 17. 12. 2010 uzavřely žalobkyně a žalovaná dohodu o přistoupení k závazku, kterou se žalobkyně zavázala, že splní za společnost Lesy Hluboká nad Vltavou a. s. v likvidaci, identifikační číslo osoby 25189859 (dále též jen „LHV“), její závazek ze smlouvy o úvěru uzavřené dne 17. 12. 2010 mezi žalovanou a LHV ve výši jistiny 23.000.000 Kč a příslušenství (včetně veškerých závazků vyplývajících se smlouvy o úvěru) nejpozději do 31. 1. 2011 (dále též jen „dohoda“). 3) Dne 17. 12. 2010 uzavřely žalobkyně jako dlužnice a žalovaná jako věřitelka smlouvu o zajišťovacím převodu práva k 54 ks kmenových akcií na majitele v listinné podobě, každé o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč, emitované společností ČL (dále též jen „akcie“), k zajištění závazků plynoucích z dohody (dále též jen „smlouva o zajišťovacím převodu práva“). 4) Dne 16. 8. 2011 uzavřely žalovaná jako postupitelka a společnost MILROY jako postupnice smlouvu o postoupení pohledávky za LHV ze smlouvy o úvěru „včetně práv ze zajištění, mimo jiné práv ze smlouvy o zajišťovacím převodu práva“. 5) Žalobou ze dne 10. 12. 2012, podanou u Obvodního soudu pro Prahu 10 dne 12. 12. 2012, se žalobkyně domáhala na žalované zaplacení 54.000.000 Kč s příslušenstvím s odůvodněním, že žalovaná převzala na základě neplatné smlouvy o zajišťovacím převodu práva od žalobkyně akcie, čímž se bezdůvodně obohatila. Protože žalovaná akcie již nedrží, domáhá se žalobkyně ekvivalentního peněžitého plnění představovaného nominální cenou akcií. 6) Rozsudkem ze dne 12. 4. 2018, č. j. 23 Cm 48/2014-617, Městský soud v Praze žalobu o zaplacení 54.000.000 Kč zamítl s odůvodněním, podle něhož akcie mají nulovou hodnotu, neboť s nimi nejsou spojena žádná akcionářská práva, která „zůstala bez přerušení žalobkyni“. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 26. 8. 2020, č. j. 2 Cmo 280/2018-705, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Ačkoli se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že se žalovaná nemohla bezdůvodně obohatit na úkor žalobkyně, měl odvolací soud za to, že držela-li žalovaná akcie bez právního důvodu a předala-li je třetí osobě, zbavila tím žalobkyni možnosti s akciemi nakládat a tím jí způsobila „škodu nejisté výše“. V řízení však žalobkyně dosud nebyla poučena o povinnosti doplnit svá tvrzení a důkazy, aby uplatněný nárok mohl být posouzen jako nárok na náhradu škody. 7) Rozsudkem ze dne 24. 9. 2012, č. j. 30 Cm 9/2012-234, Městský soud v Praze zamítl žalobu o vydání jedné akcie podanou žalobkyní proti žalované z důvodu, že žalovaná tuto akcii nedrží, a tudíž není pasivně věcně legitimována k jejímu vydání. Dále soud uvedl, že v „popsaném skutkovém stavu spatřuje nárok na náhradu škody, který však žalobkyně neučinila předmětem řízení“. [3] Na takto zjištěném základě soud prvního stupně uzavřel, že na projednávanou věc je nutné podle § 3079 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), aplikovat zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obč. zák.“). [4] Soud prvního stupně se zabýval námitkou promlčení vznesenou žalovanou. K tomu uvedl, že žalobkyně své právo odvozuje ze skutečnosti, že akcie byly „protiprávně odňaty z její dispoziční sféry, což je jednoznačně škoda“. Z porovnání žaloby v projednávané věci a žaloby ze dne 10. 12. 2012 je patrné, že žalobkyně „postrádá své akcie nejméně od 10. 12. 2012 a stejně tak nejméně od té doby viní z jejich ztráty žalovanou. Tedy nejpozději 10. 12. 2012 žalobkyně věděla, že došla majetkové újmy a kdo za tento stav odpovídá“. Běh promlčecí doby tak započal tímto datem a skončil podle § 106 obč. zák. ke dni 10. 12. 2014. [5] Tvrdila-li žalobkyně, že se o možnosti kvalifikovat požadovaný nárok jako náhradu škody dozvěděla až z usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 8. 2020, č. j. 2 Cmo 280/2018-705, přehlíží podle soudu prvního stupně, že již z rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 24. 9. 2012, č. j. 30 Cm 9/2012-234, se podávalo, že nárok žalobkyně „by bylo možno kvalifikovat jako škodu“. I kdyby však promlčecí doba počala běžet až ode dne 24. 9. 2012, žaloba by byla podána až po jejím marném uplynutí, tj. po 24. 9. 2014. [6] Soud prvního stupně neshledal uplatnění námitky promlčení rozporným s dobrými mravy. Žalobkyně „čistě svobodným rozhodnutím“ uplatnila v řízení vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 23 Cm 48/2014 „nárok v rozsahu nominální hodnoty akcií“. Rozhodla-li se další žalobou „uplatnit nárok na rozdíl mezi nominální a tržní cenou, pak není jasné, proč k tomu došlo až po více než osmi letech, a toto prodlení nelze přičítat k tíži žalované“. [7] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [8] Odvolací soud vyšel z toho, že řízení v této věci a řízení vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 23 Cm 48/2014 vychází ze stejného skutkového základu (bez ohledu na to, že v řízení sp. zn. 23 Cm 48/2014 se žalobkyně domáhala svého nároku z titulu bezdůvodného obohacení a posléze změnila právní kvalifikaci na náhradu škody). [9] Podle odvolacího soudu vymezila žalobkyně v žalobě „vznik škody datem 16. 8. 2011“. Uvedla-li v podání ze dne 21. 2. 2024, že „majetková újma jí byla způsobena v důsledku zničení 54 kusů akcií (někdy) po 31. 12. 2013“, jedná se o nová tvrzení uplatněná v odvolacím řízení, ke kterým odvolací soud nemůže přihlížet. Není proto oprávněná námitka žalobkyně, že soud prvního stupně měl aplikovat na projednávanou věc zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. [10] Soud prvního stupně se též správně zabýval námitkou promlčení, k čemuž odvolací soud doplnil, že „existenci majetkové újmy a kdo za ni odpovídá“ lze vysledovat nejpozději z žaloby podané dn