27 Cdo 2129/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2129/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:7. 3. 2024 Spisová značka:27 Cdo 2129/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2129.2023.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Společnost s ručením omezeným Žaloba určovací Podíl v obchodní korporaci [ Obchodní korporace ] Účastníci řízení Dotčené předpisy:§ 80 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:8. 4. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2129/2023-152 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobce Podpora vědeckotechnických parků, spolek, se sídlem v Praze 4, Štúrova 1701/55, PSČ 142 00, identifikační číslo osoby 22768564, zastoupené Mgr. Kryštofem Kobedou, advokátem, se sídlem v Praze 10, Šrobárova 2002/40, PSČ 101 00, proti žalované EGOPEG s. r. o., se sídlem v Praze 3, Slezská 2170/111, PSČ 130 00, identifikační číslo osoby 25447718, za účasti MUDr. Lumíra Žily, narozeného 13. 12. 1959, bytem v Praze 4, Štúrova 1701/55, PSČ 142 00, jako vedlejšího účastníka na straně žalobce, o určení společníka společnosti CAVD s. r. o., vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 77 Cm 173/2018, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 1. 2023, č. j. 14 Cmo 234/2022-132, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 31. 1. 2023, č. j. 14 Cmo 234/2022-132, jakož i rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 25. 5. 2022, č. j. 77 Cm 173/2018-117, ve výrocích III., IV. a V., se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení [1] Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze 20. 11. 2018 se žalobce domáhal určení, že je jediným společníkem CAVD s. r. o., se sídlem v Dobříši, č. p. 1989, PSČ 263 01, identifikační číslo osoby 27187446 (dále jen „společnost C.“), že MUDr. Lumír Žila (dále jen „L. Ž.") je jednatelem společnosti C., jakož i určení, že jednatelem společnosti C. není Ing. Dalibor Miketa (dále jen „D. M.“). Dále se žalobce domáhá vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka, kterým byl z funkce jednatele společnosti C. odvolán L. Ž. a kterým byl D. M. zvolen jednatelem společnosti C. (dále jen „rozhodnutí jediného společníka“). b) Řízení před soudem prvního stupně [2] Usnesením ze dne 23. 11. 2018, č. j. 77 Cm 173/2018-18, Městský soud v Praze žalobu o určení, že L. Ž. je jednatelem společnosti C., že D. M. není jednatelem společnosti C., a návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného společníka vyloučil k samostatnému řízení. [3] Podáním z 17. 5. 2022 vzal žalobce vůči D. M. žalobu zpět. [4] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 25. 5. 2022, č. j. 77 Cm 173/2018-117, zastavil řízení vůči D. M. (výrok I.), zamítl návrh na určení, že je žalobce jediným společníkem společnosti C. (výrok III.), a rozhodl o nákladech řízení (výroky II., IV. a V.). [5] Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1/ Od 21. 12. 2010 do 14. 11. 2018 byla v obchodním rejstříku jako jediný společník společnosti C. zapsána Bussmark service, s. r. o. (dále jen „společnost B.“). Jako jednatel společnosti C. je od 14. 11. 2018 v obchodním rejstříku zapsán D. M. 2/ Smlouvou o převodu podílu z 26. 10. 2017 převedla společnost B. podíl ve společnosti C. o velikosti 100 % na žalobce (dále též jen „první smlouva o převodu“). Smlouva byla za společnost B. podepsána jednatelem Jaroslavem Důbravou (dále jen „J. D.“) a za žalobce vedlejším účastníkem; podle čl. 7 nabyla účinnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami. Společnosti C. byla smlouva předložena dne 27. 10. 2017, avšak žalobce nebyl jako společník společnosti C. zapsán do obchodního rejstříku. 3/ Usnesením valné hromady společnosti B. konané 31. 10. 2018 byl J. D. odvolán z funkce jednatele a jednatelem byl zvolen D. M. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 15. 6. 2022, č. j. 75 Cm 82/2018-102, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 6. 1. 2021, č. j. 7 Cmo 284/2020-133, byla vyslovena neplatnost tohoto usnesení valné hromady. 4/ Dne 6. 11. 2018 uzavřely společnost B. jako převodce a žalovaná jako nabyvatel smlouvu o převodu podílu ve společnosti C. ve výši 100 %. Za obě společnosti smlouvu podepsal D. M. (dále jen „druhá smlouva o převodu“). 5/ Od 14. 11. 2018 je v obchodním rejstříku jako jediný společník společnosti C. zapsána žalovaná. [6] Na takto ustaveném skutkovém základě soud prvního stupně poznamenal, že s ohledem na neplatnost usnesení o jeho volbě jednatelem společnosti B. nemohl D. M. za společnost B. podepsat druhou smlouvu o převodu, což „ji činí vadnou, nemající předpokládané právní účinky“. [7] S ohledem na „charakter určovací žaloby“ se však soud na prvním místě zabýval otázkou naléhavého právního zájmu žalobce na požadovaném určení podle § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). [8] Odkazuje na rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 9. 2021, sp. zn. 6 Cmo 275/2020, soud konstatoval, že účast společnosti C. jako žalované je v řízení nezbytná, neboť rozhodnutí o určení, že je žalobce společníkem společnosti C., musí být „závazné pro všechny účastníky řízení, aby mělo zákonem předvídané účinky“. [9] Jelikož ani při vyhovění žalobě by výsledek řízení nebyl závazný pro společnost C., nemá žalobce naléhavý právní zájem na požadovaném určení. Zabývat se otázkou platnosti první smlouvy o převodu (sic) proto soud považoval za nadbytečné. c) Odvolací řízení [10] K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze napadeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích III. a IV. potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [11] Vycházeje ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně přitakal jeho názoru, podle něhož žalobce nemá naléhavý právní zájem na požadovaném určení. [12] Odvolací soud s poukazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 1997, sp. zn. 3 Cdon 1338/96, a nález Ústavního soudu 20. 6. 1995, sp. zn. III. ÚS 17/95, připomněl, že určovací žaloba má sloužit potřebám praktického života a nemá sloužit zbytečnému rozmnožování sporů. [13] Předpokladem úspěšnosti žalob na určení společníka společnosti s ručením omezeným je účast dané společnosti v řízení. Je tomu tak podle odvolacího soudu proto, že podle § 159a odst. 1 o. s. ř. je výrok pravomocného rozsudku závazný jen pro účastníky řízení. Vyhovění žalobě, která nesměřuje (i) proti společnosti, by tudíž neodstranilo stav právní nejistoty žalobce, jelikož by „efektivně nezjednalo jistotu v dotčeném právním poměru a byl by zde vytvořen prostor pro další spory vedené se společností“. [14] I kdyby se žalobci na základě takového rozsudku podařilo docílit jeho zápisu jako společníka do obchodního rejstříku, nemohl by tento zápis s ohledem na jeho deklaratorní povahu odstranit nejistotu ohledně „míry jeho účasti ve společnosti“. Společnost by takový zápis mohla rozporovat a s ohledem na registrační princip rejstříkového řízení by účastníci byli rejstříkovým soudem odkázáni na nalézací řízení. [15] Vedle toho se společníci společnosti s ručením omezeným zapisují do seznamu společníků, který vede společnost, jak výslovně vyplývá z § 139 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“). [16] Podle odvolacího soudu tak o splnění podmínky naléhavého právního zájmu lze uvažovat pouze v případě, kdy bude předjímaný soudní výrok způsobilý vystihnout úplný obsah hmotným právem vymezeného poměru. Tak tomu může být pouze tehdy, jsou-li účastníky řízení všechny subjekty tohoto poměru; k tomu odvolací soud odkázal na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 7. 2015, sp. zn. 28 Cdo 3509/2014, či ze dne 19. 2. 2021, sp. zn. 24 Cdo 3817/2020. [17] S ohledem na uvedené podle odvolacího soudu není významné, zda „účastník“ hmotněprávního poměru, který se řízení neúčastní (společnost), se žalobou souhlasí, či zda se soudním rozhodnutím hodlá řídit. [18] Odvolací soud nepřisvědčil ani námitce žalobce, podle níž soud prvního stupně nesplnil poučovací povinnost podle § 118a o. s. ř. Poučení o tom, kdo by podle hmotného práva měl být žalován, kterého se žalobce dožadoval, totiž vyplývá z hmotného práva a překračuje poučovací povinnost soudu. Poskytl-li by soud takové poučení, postupoval by v rozporu s ústavně zakotveným principem rovnosti účastníků řízení. II. Dovolání a vyjádření k němu [19] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 o. s. ř., maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek procesního práva, a to: 1/ „zda musí být