27 Cdo 2155/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2155/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:8. 10. 2025 Spisová značka:27 Cdo 2155/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2155.2024.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Jednatel Obchodní vedení Bezdůvodné obohacení Dotčené předpisy:§ 195 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:10. 11. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2155/2024-554 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně FOLTAN a spol., se sídlem v Opavě, Ostrožná 233/40, PSČ 746 01, identifikační číslo osoby 25865111, jako likvidační správkyně pozůstalosti zůstavitele J. J., zastoupené JUDr. Petrem Langerem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Ostravě, Sokolská třída 1331/31, PSČ 702 00, proti žalované J. – g. a v. p., s. r. o., zastoupené Mgr. Pavlem Vidurou, advokátem, se sídlem v Ostravě, Poštovní 1794/17, PSČ 702 00, o zaplacení 573.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 24 Cm 78/2019, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. 3. 2024, č. j. 8 Cmo 14/2024-510, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. 3. 2024, č. j. 8 Cmo 14/2024-510, jakož i rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 11. 10. 2023, č. j. 24 Cm 78/2019-464, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Žalobou doručenou Krajskému soudu v Ostravě dne 2. 4. 2019 se žalobkyně domáhá na žalované (dále též jen „společnost“) zaplacení částky 573.000 Kč s příslušenstvím jako doplatku vypořádacího podílu zůstavitele J. J. (dále též jen „zůstavitel“). [2] Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 11. 10. 2023, č. j. 24 Cm 78/2019-464, uložil společnosti zaplatit žalobkyni do likvidační podstaty po zůstaviteli 573.000 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.). [3] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) K datu úmrtí zůstavitele, tj. ke dni XY, měla společnost dva společníky, a to zůstavitele a V. B. (dále též jen „V. B.“), každého s podílem ve výši 50 %. 2) Smrtí zůstavitele zanikla v souladu se společenskou smlouvou společnosti jeho účast ve společnosti. 3) Zákonní dědicové odmítli dědictví po zůstaviteli z důvodu jeho předlužení, proto byla nařízena likvidace pozůstalosti a likvidační správkyní pozůstalosti byla jmenována žalobkyně. 4) Zůstavitel byl jednatelem společnosti od 22. 12. 2000 do 23. 9. 2014, V. B. je jednatelem společnosti od 30. 7. 2007 doposud. 5) V. B. jako jednatel společnosti nemá se společností uzavřenou smlouvu o výkonu funkce. 6) Obsahem „pracovní smlouvy“ uzavřené dne 2. 3. 2015 mezi společností zastoupenou zůstavitelem jako zaměstnavatelem na straně jedné a V. B. jako zaměstnancem na straně druhé jsou činnosti spadající do působnosti člena voleného orgánu (obchodní vedení). 7) Mezi společností zastoupenou V. B. na straně jedné a V. B. na straně druhé byl dne 5. 1. 2016 uzavřen „dodatek k pracovní smlouvě“ stanovující podmínky pro výplatu odměny V. B. jako zaměstnanci v souvislosti se zakázkou „Opatření na Horní Opavě, příprava akce v období 2013-2016 Hydrogeologický a inženýrsko-geologický průzkum“ (dále též jen „zakázka“). V dodatku bylo ujednáno, že V. B. jako zaměstnanec na pozici vedoucího pracovníka a zodpovědného geologa zajistí řádný průběh zakázky s průběžnými dílčími plněními podle příslušné smlouvy o dílo. 8) V. B. si „jako zaměstnanec společnosti vedle mzdy vyplatil v měsíci listopadu 2016 odměnu ve výši 600.000 Kč a v měsíci prosinci 2016 odměnu ve výši 400.000 Kč“. Výplatu odměny si schválil ústně dne 20. 11. 2016. 9) V. B. není veden v seznamu oprávněných osob s osvědčením odborné způsobilosti projektovat, provádět a vyhodnocovat geologické práce. 10) Znaleckým posudkem č. 16/2020 ze dne 25. 5. 2020 vypracovaným znaleckým ústavem Kvita, Pawlita & Partneři, s. r. o., ve znění dodatku č. 1 ze dne 14. 8. 2020, dodatku č. 2 ze dne 18. 11. 2020, a po korekci provedené z podnětu soudu znaleckým ústavem dne 17. 5. 2021 byla určena hodnota vypořádacího podílu zůstavitele ke dni 3. 10. 2016 částkou 950.500 Kč s tím, že v ocenění nebyla zohledněna výplata mimořádné odměny V. B. ve výši 1.000.000 Kč. 11) Na vypořádací podíl společnost před zahájením řízení zaplatila 353.500 Kč. [4] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že V. B. nesvědčilo oprávnění zastoupit společnost při uzavření dodatku k pracovní smlouvě, neboť neinformoval valnou hromadu společnosti o tom, že hodlá uzavřít tento dodatek (nepředložil jí celé znění dodatku k pracovní smlouvě ani jí nesdělil celý jeho obsah) a nebyl ani jinak naplněn účel § 55 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], např. tím, že by V. B. o záměru uzavřít dodatek informoval zůstavitele, který by s dodatkem vyslovil souhlas. Nesplněním informační povinnosti podle § 55 odst. 1 z. o. k. V. B. „porušil povinnost nezbytné loajality, jež je součástí péče řádného hospodáře. Nebyly tak naplněny zákonné předpoklady pro výplatu mimořádné odměny V. B.“. [5] S ohledem na uvedené soud nezohlednil výplatu mimořádné odměny V. B. ve výši 1.000.000 Kč při stanovení výše vypořádacího podílu. [6] Vrchní soud v Olomouci k odvolání společnosti v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [7] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé. Předchozí vyhovující rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 9. 7. 2021, č. j. 24 Cm 78/2019-293, Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalované rozsudkem ze dne 9. 3. 2022, č. j. 8 Cmo 206/2021-362, v napadené části potvrdil. Nejvyšší soud k dovolání žalované rozsudkem ze dne 11. 4. 2023, č. j. 27 Cdo 2661/2022-394, zrušil rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i soudu prvního stupně, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [8] Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že V. B. nebyl pro střet zájmů oprávněn zastupovat společnost při sjednání dodatku k pracovní smlouvě, a společnost proto není obsahem tohoto dodatku vázána. Nedostatek zástupčího oprávnění V. B. jednat za společnost nebyl společností odstraněn bezodkladným schválením tohoto jednání. Rozhodnutí V. B. jako jediného společníka v působnosti valné hromady o schválení odměny dne 20. 11. 2016 ani následnou výplatu odměny nelze již jen z časových důvodů považovat za schválení jednání ze dne 5. 1. 2016 bez zbytečného odkladu. [9] K datu rozhodnému pro určení výše vypořádacího podílu, tj. k datu 3. 10. 2016, nebyla podle odvolacího soudu společnost vázána obsahem dodatku k pracovní smlouvě a nebyl ani žádný jiný právní důvod zakládající povinnost společnosti plnit mimořádnou odměnu. Proto při stanovení vypořádacího podílu správně nebylo přihlédnuto k odměně ve výši 1.000.000 Kč. [10] Za „nesprávnou“ považoval odvolací soud argumentaci společnosti o jejím bezdůvodném obohacení o hodnotu činnosti, kterou V. B. na zakázce vykonal v její prospěch. Podle odvolacího soudu „dodatek k pracovní smlouvě“ vázal odměnu pro V. B. na zajištění řádného průběhu zakázky. Tato povinnost „je však založena jak jeho postavením jednatele společnosti, tak i obsahem ‚pracovní smlouvy‘ na pozici ředitele společnosti“. V. B. tak při realizaci zakázky „pouze plnil své povinnosti založené zákonem …, příp. ‚pracovní smlouvou‘“, proto bezdůvodné obohacení vzniknout nemohlo. Vzhledem k tomu nebyl důvod znalecky ocenit hodnotu pracovní činnosti V. B. II. Dovolání a vyjádření k němu [11] Proti rozsudku odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že „napadené rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky hmotného i procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud významně odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu; odvolací soud rozhodl v ‚rozporu s judikaturou‘“. [12] Jde o otázky, zda: 1) „lze správně provést subsumpci skutkového stavu pod příslušnou právní normu a učinit právní posouzení v situaci, kdy absentuje zjištění relevantní části skutkového stavu, resp. kdy takový skutkový stav nebyl v pro rozhodnutí ve věci podstatné části vůbec zjištěn“, 2) „byl odvolací soud … oprávněn zamítnout důkazní návrh žalované, pokud byl tento důkaz nezbytný pro zjištění relevantní okolnosti“, 3) posoudí-li soud „nárok na odměnu zaměstnan