27 Cdo 2246/2025 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2246/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:19. 11. 2025 Spisová značka:27 Cdo 2246/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2246.2025.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Společnost s ručením omezeným Zastoupení Poplatky soudní Dobré mravy Promlčení Péče řádného hospodáře Náklady řízení Advokát Dotčené předpisy:§ 157 předpisu č. 90/2012 Sb. § 648 o. z. § 629 odst. 1 o. z. § 8 o. z. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:26. 11. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2246/2025-173 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně Lékárny Vital Distribution s. r. o., se sídlem v Praze 1, Haštalská 1072/6, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 24189677, zastoupené Mgr. Lukášem Nývltem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 583/15, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) PharmDr. Michaelu Vanžurovi, bytem v Hradci Králové, Nerudova 823, PSČ 500 02, 2) Thomasi-Peteru Ebmovi, bytem v Giesshübl, Hagenauertalstrasse 38, PSČ 2372, Rakouská republika, a 3) Prim. Dr. Walteru Ebmovi, bytem v Giesshübl, Hagenauertalstrasse 38, PSČ 2372, Rakouská republika, všem zastoupeným Mgr. Janem Kramperou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 26/15, PSČ 110 00, o zaplacení 18.479.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 268/2021, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 4. 2025, č. j. 5 Cmo 133/2024-150, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovaným rovným dílem na náhradu nákladů dovolacího řízení 150.681,30 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jejich zástupce. Odůvodnění: 1. Žalobou doručenou soudu 17. 12. 2021 se žalobkyně (dále též jen „společnost“) zastoupená v souladu s § 157 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích; dále též jen „z. o. k.“), svým společníkem IDC International Drugstore Consulting GmbH, registrační číslo FN 187025 m, se sídlem 5302 Henndorf am Wallersee, Landesstrasse 7a, Rakouská republika (dále jen „společník IDC“), domáhá po žalovaných zaplacení částky 18.479.000 Kč s příslušenstvím, jakožto náhrady škody, kterou měli žalovaní společnosti způsobit porušením povinnosti vykonávat funkci jednatelů žalobkyně s péčí řádného hospodáře. 2. Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 16. 7. 2024, č. j. 80 Cm 268/2021-119, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). 3. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 1. 4. 2025, č. j. 5 Cmo 133/2024-150, rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil (první výrok), ve výroku II. rozsudek soudu prvního stupně změnil co do výše náhrady nákladů řízení (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok). 4. Totožný nárok byl žalobkyní zastoupenou společníkem IDC již uplatněn v řízení vedeném pod sp. zn. 75 Cm 133/2017, v němž Nejvyšší soud usnesením ze dne 27. 5. 2021, č. j. 27 Cdo 1767/2020-141, změnil usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 11. 2019, č. j. 4 Cmo 136/2019-103, tak, že potvrdil usnesení soudu prvního stupně ze dne 28. 2. 2019, č. j. 75 Cm 133/2017-75, kterým bylo řízení zastaveno pro nezaplacení soudního poplatku (dále též jen „původní řízení“). 5. Žalovaní v tomto řízení vznesli námitku promlčení. Odvolací soud se proto zabýval otázkou, zda se po dobu původního řízení stavěla promlčecí lhůta podle § 648 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), tedy zda žalobkyně v promlčecí lhůtě právo uplatnila u orgánu veřejné moci a pokračovala-li řádně v zahájeném řízení. 6. Vycházeje ze skutkových zjištění soudu prvního stupně odvolací soud uzavřel, že se počátek promlčecí lhůty odvíjí ode dne, kdy se žalobkyně mohla seznámit se znaleckým posudkem ze dne 27. 4. 2016, č. 14773-2459/2016, vypracovaným znaleckým ústavem Equity Solutions Appraisal, který na její straně založil vědomost o vzniku a výši škody (rozdílu mezi hodnotou závodu žalobkyně ke dni 22. 1. 2015 a ke dni 29. 2. 2016). 7. Ve vztahu ke stavení promlčecí lhůty podle § 648 o. z. odvolací soud uzavřel, že žalobkyně v původním řízení řádně nepokračovala, bylo-li zastaveno pro nezaplacení soudního poplatku. V návaznosti na to uvedl, že započala-li promlčecí lhůta běžet „v roce 2016 a řízení v této věci bylo zahájeno dne 17. 12. 2021, je zjevné i bez zjištění konkrétního dne, od něhož se odvíjí počátek běhu promlčecí lhůty (vědomost žalobce o škodě a osobě povinné k její náhradě), že nárok nebyl v zákonné tříleté subjektivní lhůtě podle § 629 odst. 1 o. z. uplatněn a žalovanými uplatněná námitka promlčení je tak důvodná.“ 8. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jež Nejvyšší soud podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání, jež není přípustné podle § 238a o. s. ř., neshledal přípustným ani podle § 237 o. s. ř. 9. Dovolatelka spatřuje přípustnost dovolání v tom, že napadený rozsudek spočívá na řešení těchto právních otázek: 1) zda se promlčecí lhůta ohledně práva žalobkyně na náhradu škody vůči žalovaným stavěla po dobu původního řízení ve smyslu § 648 o. z., která dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena, a 2) zda uplatnění námitky promlčení ze strany žalovaných odporuje dobrým mravům a představuje zneužívající výkon práva, jemuž nenáleží právní ochrana, při jejímž řešení se měl odvolací soud odchýlit od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. 10. První v dovolání předestřená otázka přípustnost dovolání nezakládá. Je tomu tak proto, že při jejím řešení postupoval odvolací soud v souladu s ustálenou rozhodovací praxí Nejvyššího soudu. Z té se podává, že: 1) Úprava tzv. společnických žalob je především projevem zásady ochrany společnosti a jejích (minoritních) společníků před zneužitím postavení statutárního orgánu společnosti. 2) V případě, že společník společnosti s ručením omezeným podá za společnost žalobu na náhradu škody, je povinností společnosti soudní poplatek ohledně této žaloby zaplatit, a zaplatí-li jej sám společník, žalující jménem společnosti, jedná se o bezdůvodné obohacení společnosti, na jehož zaplacení má takový společník vůči společnosti nárok. 3) Není však žádný důvod, pro který by měly být společnické žaloby en bloc – bez dalšího a automaticky – „osvobozovány“ od poplatkové povinnosti s tím, že povinnost zaplatit soudní poplatek bude uložena teprve v souvislosti s rozhodnutím soudu o věci samé. 4) Nárok na vrácení soudního poplatku společníkovi nevzniká, pokud společník společnickou žalobu zneužije. 5) Případný neúspěch společnosti v řízení o společnické žalobě ještě (bez dalšího) ničeho nevypovídá o otázce zneužití práv podat společnickou žalobu. 6) Přitom odůvodňují-li to poměry společnosti a nejde-li o svévolné nebo zřejmě bezúspěšné uplatňování nebo bránění práva, může „žalující“ společník požádat o osvobození společnosti od soudního poplatku. Srovnej již zmíněné usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1767/2020 (kterým bylo rozhodnuto v původním řízení) a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 8. 2024, sp. zn. 27 Cdo 1943/2023, a dále v těchto rozhodnutích citovanou judikaturu, zejména obdobně (v poměrech právní úpravy účinné do 31. 12. 2013) rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 3. 2003, sp. zn. 29 Odo 871/2002, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 21. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 5069/2015. 11. Na výše uvedeném ničeho nemění ani dovolatelkou namítaná absence judikatury Nejvyššího soudu k otázce poplatkové povinnosti v řízení o společnických žalobách, v jejímž důsledku se domnívala, že není povinna za zahájení původního řízení zaplatit soudní poplatek, s tím, že povinnost zaplatit soudní poplatek jí bude uložena teprve v souvislosti s rozhodnutím ve věci samé. 12. Soud prvního stupně totiž usnesením ze dne 30. 10. 2017, č. j. 75 Cm 133/2017-16, dovolatelku vyzval k zaplacení soudního poplatku, a to ve lhůtě 15 dnů od doručení tohoto usnesení. Dovolatelka tak nemohla být – ani přes další procesní postup soudu prvního stupně – v dobré víře v to, že jí povinnost zaplatit soudní poplatek nevznikla. Ani s ohledem na výzvu soudu tak nelze postup soudu prvního stupně, který řízení pro nezaplacení soudního poplatku zastavil, považovat za překvapivý. 13. Nadto již v průběhu původního řízení existovala judikatura Nejvyššího soudu, podle které představuje soudní poplatek za společnickou žalobu uhrazený společníkem, namísto společností, bezdůvodné obohacení společnosti (rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 871/2002), jakož i j