27 Cdo 2265/2022 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2265/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:28. 3. 2023 Spisová značka:27 Cdo 2265/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.2265.2022.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Akcie na majitele Dotčené předpisy:§ 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. § 3 odst. 1 předpisu č. 134/2013 Sb. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:5. 6. 2023 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí II.ÚS 1331/23 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2265/2022-938 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky Z. N., narozené XY, bytem XY, zastoupené Ing. Mgr. Jiřím Musilem, advokátem, se sídlem v Praze 9, Zakšínská 615/17, PSČ 190 00, za účasti L. P. S., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Martinem Heřmánkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Panská 891/5, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti rozhodnutí jediného akcionáře přijatého při výkonu působnosti valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 81 Cm 10/2016, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 12. 2021, č. j. 14 Cmo 338/2020-854, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatelka je povinna zaplatit L. P. S. na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 2. 9. 2020, č. j. 81 Cm 10/2016-657, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti rozhodnutí V. M. (dále též jen „V. M.“) jako jediného akcionáře společnosti L. P. S. (dále též jen „společnost“) přijatého při výkonu působnosti valné hromady společnosti dne 12. 11. 2015 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [3] Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [4] Dovolání není přípustné k řešení otázky, zda „byla údajná, nikdy neprokázaná ústní výzva V. M. dovolatelce k výměně listinných akcií společnosti, znějících na majitele, o jmenovité hodnotě 500.000 Kč (dále též jen ‚akcie‘), dostatečná v souladu se zákonem č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (dále též jen ‚zákon č. 134/2013 Sb.‘)“. [5] Ze skutkových zjištění soudu prvního stupně (jež sdílel i odvolací soud), zejména ze svědecké výpovědi V. J. (dále též jen „V. J.“), zachycené v protokolu z ústního jednání konaného soudem prvního stupně dne 18. 9. 2019 (č. l. 538 spisu), se podává, že dovolatelka V. J. „sdělila, že akcie nebude vyměňovat“. Z notářského zápisu č. NZ 288/2015, N 293/2015, sepsaného dne 12. 11. 2015 notářem Mgr. Pavlem Škůrkem se dále podává, že V. M. „prohlásil, že opakovaně, naposledy 11. 11. 2015, … předkládal své akcie a žádal představenstvo společnosti … o výměnu všech svých akcií za nové akcie na jméno a zároveň sdělil potřebné údaje k zápisu do seznamu akcionářů“ a „představenstvo společnosti nereagovalo a nedošlo dosud k výměně za nové akcie na jméno“. Soudy tak (implicitně) uzavřely, že V. M. akcie dovolatelce k výměně předkládal, avšak „dovolatelka jako členka představenstva vyměnit akcie odmítala“, čímž „zapříčinila, že akcie nebyly k určenému datu vyměněny“. [6] Správnost skutkového stavu, jak byl zjištěn v řízení před soudy nižších stupňů, v dovolacím řízení probíhajícím v procesním režimu účinném od 1. 1. 2013 v žádném ohledu zpochybnit nelze. Dovolací přezkum je v § 241a odst. 1 o. s. ř. vyhrazen výlučně otázkám právním, ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu nemá tudíž dovolatelka k dispozici způsobilý dovolací důvod; tím spíše pak skutkové námitky nemohou založit přípustnost dovolání (srov. například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 2125/2014, a ze dne 30. 10. 2014, sp. zn. 29 Cdo 4097/2014). [7] V této souvislosti Nejvyšší soud připomíná, že při úvaze, zda je právní posouzení věci odvolacím soudem – v mezích právní otázky vytyčené dovolatelem – správné, vychází (musí vycházet) ze skutkových závěrů odvolacího soudu a nikoli z těch skutkových závěrů, které v dovolání na podporu svých právních argumentů nejprve zformuluje sám dovolatel (srovnej např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 27. 10. 2004, sp. zn. 29 Odo 268/2003, uveřejněného pod číslem 19/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2006, sp. zn. 29 Odo 1203/2004, či ze dne 10. 10. 2013, sp. zn. 29 Cdo 3829/2011). [8] Přípustnost dovolání nezakládá ani otázka, zda „mohl V. M. vykonávat hlasovací práva spojená s akciemi na majitele, když neunesl důkazní břemeno o svém tvrzení, že akcie předložil dovolatelce jako statutárnímu orgánu společnosti a sdělil potřebné údaje“. [9] Soudy nezaložily své rozhodnutí na neunesení důkazního břemene V. M., ale (jak je uvedeno výše) vyšly ze zjištěné skutečnosti, podle níž V. M. akcie dovolatelce k výměně předložil a sdělil potřebné údaje pro zápis do seznamu akcionářů. V takovém případě splnil svou povinnost podle § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb. a mohl vykonávat všechna práva spojená s těmito akciemi bez ohledu na to, zda společnost taktéž splnila své povinnosti uložené zákonem (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 12. 12. 2018, sp. zn. 27 Cdo 912/2017). [10] Dovolání není přípustné ani pro řešení otázky, zda „je akcionářem osoba, která skutečně a prokazatelně splatila emisní kurs akcií, nebo osoba, která o sobě tvrdí, že někdo jiný splatil emisní kurs za ni, ačkoli k tomu nepředloží žádný důkaz“, neboť při její formulaci dovolatelka rovněž nepřípustně zpochybňuje skutkové zjištění, z něhož odvolací soud vycházel a podle kterého společnost byla od počátku založena pro V. M., na něhož proto její zakladatelka A. S., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY (dále též jen „A.“), posléze převedla všechny akcie společnosti. [11] Dovolatelka namítá, že soudy v rozporu s judikaturou Nejvyššího a Ústavního soudu nepřipustily jako důkaz audionahrávky rozhovorů mezi ní, V. J. a V. M. Dovolatelka však přehlíží, že není ani obětí trestného činu (trestní věc byla usnesením Policie České republiky, Obvodního ředitelství policie Praha I, Služby kriminální policie a vyšetřování, odboru hospodářské kriminality, 1. oddělením hospodářské kriminality, ze dne 7. 3. 2019, č. j. KRPA-32079-234/TČ-2016-001191, odložena), ani není slabší stranou občanskoprávního nebo pracovněprávního sporu (srov. podmínky připuštění audionahrávek jako důkazu uvedené v – dovolatelkou též citovaném – nálezu Ústavního soudu ze dne 9. 12. 2014, sp. zn. II. ÚS 1774/14). Nejvyšší soud nadto již v rozsudku ze dne 14. 8. 2018, sp. zn. 21 Cdo 1267/2018, uveřejněném pod číslem 83/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož zvukový či obrazový záznam týkající se člověka nebo jeho projevů osobní povahy a pořízený soukromou osobou bez vědomí nahrávané osoby je výjimečný prostředek a jeho použití jako důkazu v občanském soudním řízení může připadat v úvahu pouze tam, kde má vést k prokázání skutečnosti, kterou není možné prokázat jinak (pomocí důkazů, které nezasahují do absolutních osobnostních práv dotčené osoby). Podle odvolacího soudu dovolatelka „mohla svá tvrzení o tom, že nabyla akcie společnosti a je její akcionářkou, prokázat jinak“, přičemž „k doplnění důkazních návrhů byla opakovaně vyzývána“. [12] Ve vztahu k námitce, podle níž V. J. „nemohl hlasovat na základě komisionářské smlouvy na účet V. M., neboť z jednání komisionáře nevznikají komitentu ve vztahu k třetím osobám ani práva ani povinnosti“, dovolatelka nevymezila předpoklad přípustnosti dovolání. V důsledku této vady (§ 241a odst. 2 o. s. ř.), již dovolatelka neodstranila v dovolací lhůtě (§ 241b odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud nemohl učinit odpovídající závěr o přípustnosti dovolání k řešení (případné) otázky hmotného či procesního práva touto námitkou otevírané; proto se jí nezabýval (srov. důvody rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 12. 11. 2014, sp. zn. 31 Cdo 3931/2013, uveřejně