27 Cdo 2304/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2304/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:23. 9. 2025 Spisová značka:27 Cdo 2304/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.2304.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Družstvo Usnesení členské schůze (neplatnost) [ Družstvo ] Dotčené předpisy:§ 552 předpisu č. 90/2012 Sb. § 575 odst. 1 písm. a) předpisu č. 90/2012 Sb. § 635 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:26. 9. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2304/2024-206 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatele P. T., zastoupeného JUDr. Petrem Bauerem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Jinonická 804/80, PSČ 158 00, za účasti Zemědělského družstva Lukavec, se sídlem v Lukavci, Čechtická 297, PSČ 394 26, identifikační číslo osoby 00111473, zastoupeného Mgr. Martinem Dolečkem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Na Strži 2102/61a, PSČ 140 00, o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 31 Cm 19/2023, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 5. 2024, č. j. 9 Cmo 191/2023-176, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit Zemědělskému družstvu Lukavec na náhradu nákladů dovolacího řízení 7.344,70 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 26. 6. 2023, č. j. 31 Cm 19/2023-145, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti (ve výroku blíže specifikovaných) usnesení členské schůze Zemědělského družstva Lukavec (dále též jen „družstvo“) konané dne 1. 12. 2022 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [3] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné. Učinil tak proto, že dovolání nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [4] Dovolání není přípustné pro řešení otázky „typologie“ družstev podle § 552 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], a jejího dopadu na vztah družstev a jejich členů. Je tomu tak proto, že zákon sice předvídá vznik družstev podle obecných ustanovení (§ 552 až 726 z. o. k.) a vymezuje jednotlivé účely, za kterými mohou být družstva založena, ponechává však vždy na jednotlivých družstvech bez ohledu na to, za jakým účelem byla založena, jak nastaví své fungování v mezích, které jim určuje obecná zákonná úprava. Družstva se totiž mohou ve stanovách podle svých potřeb odchýlit od dispozitivních ustanovení zákona (srov. obdobný závěr přijatý v poměrech společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 11. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1306/2023, uveřejněném pod číslem 79/2024 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, odst. 37. odůvodnění; dále též jen „R 79/2024“). [5] Nejvyšší soud připomíná, že zákonná ustanovení o právech a povinnostech členů družstva zásadně nejsou součástí práva upravujícího postavení osob ve smyslu § 1 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), tj. nejsou kogentní povahy, a případná odchylná ujednání ve stanovách proto nijak nenarušují statusovou úpravu družstva (srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. 9. 2017, sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, uveřejněného pod číslem 152/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek; dále též jen „R 152/2018“, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 9. 7. 2024, sp. zn. 29 Cdo 2853/2023). [6] A konečně v této souvislosti Nejvyšší soud zdůrazňuje, že při rozhodování o neplatnosti usnesení členské schůze soudu zásadně nepřísluší posuzovat, zda opatření, o kterém členská schůze rozhodla, je věcně důvodné, zda odpovídá zájmu družstva, resp. zda je v širším smyslu materiálně opodstatněné. Napadené usnesení soud může posoudit jedině z hlediska, zda se jeho obsah či okolnosti přijetí nepříčí zákonu či stanovám nebo dobrým mravům (srov. obdobně závěry citované v poměrech společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti v R 79/2024, odst. 33. odůvodnění). [7] Závěr odvolacího soudu, podle něhož záleží na samotném družstvu, jakým způsobem upraví práva a povinnosti svých členů ve stanovách, proto odpovídá ustálené judikatuře dovolacího soudu, podle níž v souladu s doktrínou minimalizace zásahů může soud zasahovat do vnitřních poměrů obchodní společnosti jen v zákonem stanovených případech a za zákonem stanovených podmínek (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. 29 Odo 442/2004, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 11. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4235/2013, uveřejněné pod číslem 10/2017 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 11. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2064/2023). [8] Dovolatel dále vymezuje „neřešenou otázku ústavní konformity ustanovení § 635 odst. 3 z. o. k. s právem na kvalifikovanou právní pomoc a zastoupení v širším smyslu“, která však dovolání přípustným také nečiní. Dovolatel především neuvádí žádné své konkrétní (ústavním pořádkem chráněné) základní právo, které mělo být tímto zákonným ustanovením porušeno. Jelikož Nejvyšší soud neshledává rozpor citovaného zákonného ustanovení s ústavním pořádkem, dovolatelem otevřená otázka, zda stanovy družstva mohou omezit volbu osoby zástupce člena družstva na členské schůzi tak, že jí může být pouze jiný člen družstva, přípustnost dovolání nezakládá, neboť její řešení vyplývá právě z jasného znění § 635 odst. 3 z. o. k. Pouhé zopakování zcela jasného a žádné výkladové obtíže nepřinášejícího znění právního předpisu Nejvyšším soudem nelze přitom považovat za řešení otázky hmotného nebo procesního práva, na němž závisí napadené rozhodnutí ve smyslu § 237 o. s. ř. [9] Dovolatel v dovolání otevírá též otázky, zda mohou stanovy družstva požadovat udělení plné moci pouze pro jednu konkrétní členskou schůzi a „zda je možné u obchodního družstva … omezit pasivní volební právo členů do volených orgánů družstva nad rámec zákona, případně pokud jakýmkoli způsobem ano, zda hranice tohoto omezení naplnilo družstvo svým omezením ve formě nutné doby členství v družstvu a pracovního poměru k družstvu“. [10] Ani tyto otázky přípustnost dovolání nezakládají, neboť závěr odvolacího soudu, podle něhož stanovy mohou obsahovat ujednání odchylující se ve shora uvedeném směru od § 575 odst. 1 písm. a) a od § 635 odst. 2 věty druhé z. o. k., je v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu, konkrétně se shora citovanými závěry R 152/2018 a R 79/2024. [11] Přímo § 575 z. o. k. v návětí odst. 1 podmiňuje právo volit a být volen do orgánů družstva souladem se zákonem a stanovami. Není tedy správný názor dovolatele, že právo každého člena družstva volit a být volen do orgánů družstva je neomezené, neboť omezení může stanovit jak zákon (např. § 152, § 153 a § 155 o. z. či § 46 z. o. k.), tak stanovy. Zákon navíc pracuje s možností, že práva člena družstva se mohou vázat na délku členství v družstvu (§ 576 z. o. k.) a vznik samotného členství v družstvu může být podmíněn pracovním poměrem (§ 579 z. o. k.). [12] Nejvyšší soud v usnesení ze dne 12. 9. 2018, sp. zn. 27 Cdo 4479/2017, v poměrech zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož je třeba vycházet z toho, že právní úprava zásadně musí umožňovat, aby mohl člen voleného orgánu družstva vykonávat svoji funkci, aniž by byl povinen vykonávat pro družstvo souběžně činnost v pracovním vztahu. Změna stanov družstva s tímto závěrem koresponduje, neboť podmínka, že členem voleného orgánu se může stát osoba v pracovním poměru k družstvu, se vztahuje pouze na dobu volby člena do orgánu družstva, nikoli na dobu výkonu funkce člena voleného orgánu. [13] Dovolatel zároveň namítá, že lze-li podle nových stanov volit za člena orgánu pouze člena družstva, který má pracovní poměr k družstvu, bude v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu docházet k „souběhu funkcí“. [14] Podle rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018, sp. zn. 31 Cdo 4831/2017, uveřejněného pod číslem 35/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, členové statutárního orgánu obchodní korporace nevykonávají činnosti spadající do náplně této funkce (do