27 Cdo 2969/2021 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2969/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:15. 3. 2022 Spisová značka:27 Cdo 2969/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.2969.2021.3 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Reflexní škoda (o. z.) [ Korporace (o. z.) ] Břemeno tvrzení Kvalifikovaný akcionář [ Akcionář ] Akciová společnost Dotčené předpisy:§ 181 odst. 1 obch. zák. § 182 odst. 2 obch. zák. § 118a o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:9. 5. 2022 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2969/2021-650 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudce JUDr. Marka Doležala a soudkyně JUDr. Michaely Janouškové v právní věci žalobce Sebeobrana akcionářů - organizační jednotka Dřevostroj Čkyně, se sídlem v Brně, Bratislavská 212/29, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 72056240, zastoupeného Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, proti žalovaným 1) J. P., narozené XY, bytem XY, 2) V. P., narozenému XY, bytem XY, 3) E. K., narozené XY, bytem XY, 4) P. T., narozenému XY, bytem XY, 5) M. M., narozenému XY, bytem XY, 6) V. Ch., narozenému XY, bytem XY, 7) R. Š., narozenému XY, bytem XY, 8) J. F., narozenému XY, bytem XY, 9) J. R., narozenému XY, bytem XY, 10) D. H., narozené XY, bytem XY, žalovaní 1) až 5) a 7) až 10) zastoupeni JUDr. Danem Dvořáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Opletalova 1284/37, PSČ 110 00, a 11) D. Č., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Milanem Vašíčkem, MBA, advokátem, se sídlem v Brně, Dominikánské náměstí 656/2, PSČ 602 00, o zaplacení 6.334.200 Kč, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 2659/2009, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 2. 2021, č. j. 6 Cmo 174/2020-600, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 2. 2021, č. j. 6 Cmo 174/2020-600, jakož i rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 22. 1. 2020, č. j. 13 Cm 2659/2009-563, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Žalobou (datovanou dne 21. 12. 2009) – jejíž změnu soud prvního stupně připustil usnesením ze dne 13. 12. 2019 – se žalobce domáhá, aby soud uložil žalovaným zaplatit mu 6.334.200 Kč, jakožto náhradu škody, která vznikla jeho právním předchůdcům, akcionářům společnosti D. Č. (dále jen „společnost“), snížením hodnoty jejich akcií ve společnosti. [2] Žalobou uplatněný nárok vystavěl žalobce na skutkových tvrzeních, podle kterých: 1) H. E., M. Ch. a V. F. (dále jen „právní předchůdci žalobce“) vlastnili celkem 180 akcií společnosti o jmenovité hodnotě 1.000 Kč. 2) Do 20. 12. 2005 byla společnost součástí „koncernu s kruhovým vlastnictvím“, spočívajícím v tom, že vlastnila obchodní podíl o velikosti 99,67 % ve společnosti WOOD-FOREST, s. r. o. (dále jen „obchodní podíl“), která vlastnila akcie představující 97,96 % základního kapitálu Lesní společnosti Ledeč nad Sázavou a. s., která vlastnila akcie představující 97,66 % základního kapitálu společnosti (dále jen „kruhové vlastnictví“). 3) Dne 20. 12. 2005 uzavřela společnost – jednající právním předchůdcem žalovaných 1) až 3), předsedou představenstva společnosti, A. P. (dále také jen „A. P.“) – se společností YESLEPORT CONSULTANTS LIMITED (dále jen „nabyvatel“) smlouvu, kterou na nabyvatele převedla obchodní podíl za kupní cenu 1.150.000 EUR (dále jen „převod obchodního podílu“). 4) V době převodu obchodního podílu byli žalovaní 4) a 5) členy představenstva společnosti a žalovaní 6) až 10) členy dozorčí rady společnosti. 5) Převod obchodního podílu způsobil snížení hodnoty akcií společnosti, neboť jím bylo „rozpojeno“ kruhové vlastnictví. 6) Převod obchodního podílu byl učiněn „pod cenou“, neboť jím nabyvatel „ovládl celý koncern o hodnotě cca 200 mil. Kč za cenu pouhých 33 mil. Kč“. 7) Právní předchůdci žalobce postoupili své pohledávky za žalovanými na žalobce. [3] Rozsudkem ze dne 22. 1. 2020, č. j. 13 Cm 2659/2009-563, Krajský soud v Českých Budějovicích žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. až IV.). [4] K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý až čtvrtý výrok). [5] Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož žalobce, jako právní nástupce minoritních akcionářů společnosti, nemá právo domáhat se po žalovaných, jakožto členech volených orgánů společnosti (jejich právních nástupcích), náhrady tzv. reflexní škody. Soud prvního stupně podle něj „správně vycházel“ ze závěrů formulovaných Nejvyšším soudem v usneseních ze dne 24. 6. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3180/2008, a ze dne 28. 7. 2014, sp. zn. 29 Cdo 1839/2014, a „správně uzavřel, že názor žalobkyně, že nekvalifikovaným akcionářům by mělo být přiznáno právo uplatnit reflexní škodu přímo proti členům orgánů společnosti, kteří ji společnosti způsobili, není správný.“ [6] K námitce žalobce, podle níž jsou žalovaní 1) až 10), jako ovládající osoby (popř. právní nástupci ovládajících osob), povinni nahradit žalobci (jako právnímu nástupci akcionářů společnosti) škodu, která mu – ve smyslu § 66a odst. 14 věty druhé zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku účinného do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“) – vznikla v důsledku jednání ovládajících osob, a že tito žalovaní současně, jako členové volených orgánů společnosti (jejich právní nástupci), za splnění dluhu ovládajících osob podle § 66a odst. 15 obch. zák. ručí, odvolací soud odkázal na odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně, podle kterého „použití uvedených ustanovení by předpokládalo podstatně odlišná žalobní tvrzení, kdy by žalobce musel tvrdit, že uzavření smlouvy o převodu podílu vyžadovala po společnosti její ovládající osoba (…). To však žalobce netvrdí…“ II. Dovolání a vyjádření k němu [7] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky: 1) hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a sice zda se může „minoritní akcionář, který není oprávněn podat actio pro socio, domáhat proti členům orgánů akciové společnosti náhrady reflexní újmy způsobené na jeho jmění znehodnocením jeho akcií protiprávním jednáním (v rozporu s péčí řádného hospodáře) členů orgánů akciové společnosti (…)“, a 2) procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a sice zda odvolací soud měl dovolatele podle § 118a odst. 1 až 3 o. s. ř. vyzvat, aby doplnil svá tvrzení a označil důkazy k prokázání všech svých sporných tvrzení. [8] Dovolatel namítá, že dovoláním napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby je, jakož i rozsudek soudu prvního stupně, Nejvyšší soud zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [9] Podle dovolatele jsou závěry odvolacího soudu o nepřípustnosti žaloby na náhradu reflexní škody „neodůvodněné, právně nepodložené, protiústavní a v demokratickém právním státě nepřípustné“; soud porušil právo dovolatele vlastnit majetek a právo na soudní ochranu. [10] Dovolatel nejprve zdůrazňuje, že vyloučení náhrady reflexní škody „nemá (přinejmenším v rozhodném právu pro tento spor) žádnou komplexní zákonnou a doktrinální oporu“ a že „veškerá pravidla (…) byla dovozena judikaturou Nejvyššího soudu“, která v „drtivé většině“ posuzovala přípustnost náhrady reflexní škody v poměrech společnosti s ručením omezeným, ve které je každý společník oprávněn se domáhat společnickou žalobou náhrady škody způsobené společnosti jejím jednatelem. [11] Na rozdíl od společníka společnosti s ručením omezeným je v poměrech akciové společnosti oprávněn se domáhat náhrady škody způsobené společnosti jejími orgány pouze kvalifikovaný akcionář „vlastnící minimální výši souhrnné nominální hodnoty akcií“. Jelikož také v řízení vedeném pod sp. zn. 29 Cdo 1839/2014 se náhrady reflexní škody domáhal kvalifikovaný akcionář, nebyla podle dovolatele otázka přípustnosti žaloby na náhradu reflexní škody ve vztahu k akcionáři, jehož akcie „nedosahují nezbytnou výši pro status kvalifikovaného akcionáře“, Nejvyšším soudem dosud vyřešena. [12] Dovolatel namítá, že Nejvyšší soud ve své dosavadní judikatuře vycházel z toho, že žaloba na náhradu reflexní škody je nepřípustná v případech, kdy „je možné domáhat se náhrady škody za společnost, p