27 Cdo 747/2025 — Nejvyšší soud

27 Cdo 747/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:23. 9. 2025 Spisová značka:27 Cdo 747/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.747.2025.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Péče řádného hospodáře Ručení Akciová společnost Znalecký posudek Dotčené předpisy:§ 194 odst. 5 obch. zák. § 194 odst. 6 obch. zák. § 196a odst. 3 obch. zák. § 127 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:30. 10. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 747/2025-776 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce města Svitavy, se sídlem ve Svitavách, T. G. Masaryka 5/35, PSČ 568 02, identifikační číslo osoby 00277444, zastoupeného JUDr. Janou Čepelkovou, advokátkou, se sídlem ve Svitavách, Pavlovova 1161/15, PSČ 568 02, proti žalovanému T. F., zastoupenému JUDr. Vlastimilem Rampulou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Karlovo náměstí 671/24, PSČ 110 00, o zaplacení 563.550 Kč, vedené u Okresního soudu ve Svitavách pod sp. zn. 10 C 8/2017, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 23. 9. 2024, č. j. 18 Co 175/2024-738, takto: Rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 23. 9. 2024, č. j. 18 Co 175/2024-738, jakož i rozsudek Okresního soudu ve Svitavách ze dne 18. 1. 2024, č. j. 10 C 8/2017-687, ve výrocích I., III., IV. a V., se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Žalobou ze dne 30. 11. 2016 se město Svitavy (dále také jen „město“) domáhá, aby soud uložil žalovanému zaplatit městu 563.550 Kč z titulu ručení za závazky společnosti F. R. a. s. v likvidaci, identifikační číslo osoby XY (dále jen „společnost“), podle § 194 odst. 6 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, účinného do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“). 2. Soud prvního stupně rozsudkem ze dne 18. 1. 2024, č. j. 10 C 8/2017-687, uložil žalovanému zaplatit městu 487.500 Kč (výrok I.), žalobu v části, v níž se město po žalovaném domáhá zaplacení dalších 76.050 Kč, zamítl (výrok II.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky III., IV. a V.). 3. Jde přitom již o třetí rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé. První rozsudek Okresního soudu ve Svitavách ze dne 25. 1. 2018, č. j. 10 C 8/2017-141, jímž uložil žalovanému zaplatit městu částku 563.550 Kč, Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích k odvolání žalovaného usnesením ze dne 26. 7. 2018, č. j. 18 Co 169/2018-170, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Druhý rozsudek Okresního soudu ve Svitavách ze dne 30. 6. 2020, č. j. 10 C 8/2017-321, jímž soud prvního stupně uložil žalovanému zaplatit městu 281.775 Kč a zamítl žalobu co do částky 281.775 Kč, Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích k odvolání města i žalovaného rozsudkem ze dne 10. 2. 2021, č. j. 18 Co 278/2020-375, změnil tak, že žalobu zamítl. Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 7. 2. 2022, č. j. 27 Cdo 1577/2021-395, rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (dále jen „kasační rozhodnutí“). A konečně Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích usnesením ze dne 31. 8. 2022, č. j. 18 Co 278/2020-480, rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. 4. V kasačním rozhodnutí Nejvyšší soud odvolacímu soudu vytkl, že se nezabýval otázkou střetu zájmů a povinností loajality žalovaného při uzavírání kupních smluv jménem společnosti při prodeji pozemků sobě samému a svojí manželce a manželům K., pročež uzavřel, že závěr odvolacího soudu, podle něhož žalovanému nelze vytýkat jednání spojená s prodeji pozemků, byl přinejmenším předčasný. 5. Odvolací soud následně v usnesení ze dne 31. 8. 2022, č. j. 18 Co 278/2020-480, poznamenal, že tvrzení o porušení povinnosti žalovaného vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře při sjednání výše kupních cen v kupních smlouvách uzavřených jménem společnosti se žalovaným nebo dalšími kupujícími bylo vzneseno ze strany žalobce až při jednání dne 11. 4. 2017, a to pouze ohledně pozemku označeného jako pozemková parcela č. XY o výměře 857 m2 v katastrálním území XY (dále jen „pozemek“), který byl prodán žalovanému a jeho manželce. Jelikož soud prvního stupně „tuto část žalobních tvrzení opominul“, odvolací soud (druhý) rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. 6. Ve svém rozhodnutí vyšel soud prvního stupně mimo jiné z toho, že: 1) Žalovaný byl od 27. 3. 2009 do 30. 10. 2012 (správně od 10. 12. 2008 do 6. 9. 2012) členem představenstva a od 30. 10. 2012 do 30. 1. 2014 (správně od 6. 9. 2012 do 30. 12. 2013) předsedou představenstva společnosti. 2) V období od 30. 10. 2012 do 12. 11. 2015 byl předseda představenstva oprávněn jednat ve všech věcech samostatně. 3) Mezi žalobcem (prodávajícím) a společností (kupujícím) byla dne 6. 9. 2012 uzavřena kupní smlouva, na jejímž základě byla žalobcem na společnost převedena pozemková parcela č. XY v obci XY v katastrálním území XY za dohodnutou kupní cenu ve výši 1.742.940 Kč se splatností (zbývající části ceny po započtení zálohy ve výši 300.000 Kč zaplacené kupujícím před podpisem smlouvy) do 30. 11. 2012. Rovněž bylo ujednáno, že v případě prodlení s úhradou zbývající části kupní ceny se kupující zavazuje uhradit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % z dlužné částky za každý den prodlení. 4) Dne 19. 12. 2012 uzavřeli společnost (prodávající) a žalovaný s manželkou (kupující) kupní smlouvu, na jejímž základě měly být na kupující převedeny pozemkové parcely č. XY a č. XY v obci XY v katastrálním území XY za kupní cenu 2.638.750 Kč. Kupní cena byla stanovena na základě znaleckého posudku soudního znalce Ing. Rudolfa Jungera (dále jen „R. J.“). 5) Dne 19. 12. 2012 uzavřeli společnost (prodávající) a žalovaný s manželkou (kupující) kupní smlouvu, kterou měl být na kupující převeden pozemek za kupní cenu 200.000 Kč (dále jen „kupní smlouva“). Kupní cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. 6) Okresní soud v Pardubicích rozsudkem ze dne 18. 6. 2015, č. j. 10 C 105/2014-96, uložil společnosti zaplatit městu 563.550 Kč jako smluvní pokutu ze smlouvy ze dne 6. 9. 2012. 7) Znalec R. J. ocenil pozemek na žádost žalovaného dne 13. 11. 2012 částkou 193.000 Kč, ocenění nemělo formu znaleckého posudku. 8) Podle znaleckého posudku č. 7411/2023 ze dne 9. 6. 2023, zpracovaného znaleckou kanceláří STATIKUM s. r. o., identifikační číslo osoby 15545881 (dále jen „Statikum“), zadaného žalobcem, odpovídá obvyklá cena pozemku částce 650.000 Kč a pro variantu, že by pozemek zůstal součástí pozemku p. č. 2160/56, částce 1.820.000 Kč. 9) Podle znaleckého posudku č. 3692/16/2023 ze dne 13. 10. 2023, zpracovaného na žádost žalovaného znalcem Ing. Petrem Schwarzbachem (dále jen „P. Sch.“), odpovídá cena pozemku částce 203.080 Kč. 7. Na takto ustaveném skutkovém základě se soud prvního stupně – v souladu s právním názorem vysloveným v kasačním rozhodnutí a následném zrušujícím rozhodnutí odvolacího soudu – zabýval tím, zda žalovaný při převodu pozemku postupoval s péčí řádného hospodáře, konkrétně, zda byla z jeho strany za pozemek zaplacena cena v místě a čase obvyklá, stanovená podle znaleckého posudku, případně cena pro společnost výhodnější. 8. Při zjišťování obvyklé ceny vyšel soud prvního stupně ze znaleckého posudku znalecké kanceláře Statikum a výpovědi zpracovatele posudku při soudním jednání. Uzavřel, že pokud by žalovaný postupoval s péčí řádného hospodáře a loajálně vůči společnosti, získala by společnost za prodej pozemku částku o 487.500 Kč vyšší, tudíž „co do této částky žalovaný coby ručitel podle § 194 odst. 6. obch. zák. za tuto škodu odpovídá“. 9. Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích k odvolání žalovaného rozsudkem ze dne 23. 9. 2024, č. j. 18 Co 175/2024-738, rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích I., IV. a V. potvrdil (první výrok), ve výroku III. jej změnil co do výše náhrady nákladů řízení (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok). 10. Odvolací soud se ztotožnil s názorem soudu prvního stupně, podle kterého došlo k porušení péče řádného hospodáře žalovaným při sjednání výše kupní ceny v kupní smlouvě, neboť kupní cena nebyla cenou v daném místě a čase obvyklou. II. Dovolání a vyjádření k němu 11. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to (podle obsahu dovolání), že napadené rozhodnutí spočívá na řešen