27 Cdo 862/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 862/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:2. 9. 2024 Spisová značka:27 Cdo 862/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.862.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Usnesení valné hromady (zdánlivost) [ Valná hromada ] Valná hromada Společnost s ručením omezeným Přípustnost dovolání Dotčené předpisy:§ 410 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb. § 237 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:6. 9. 2024 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 18.11.2024I.ÚS 3156/24 Tomáš Langášek odmítnuto pro zjevnou neopodstatněnost6. 5. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 862/2024-693 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Mgr. Miroslava Srbeckého, bytem v Ústí nad Labem, Na Valech 299, PSČ 403 40, zastoupeného JUDr. Jiřím Váňou, advokátem, se sídlem v Praze, Na Florenci 1332/23, PSČ 110 00, za účasti NORTH TECHNOLOGY s. r. o., se sídlem v Ústí nad Labem, Mezní 3430/3a, PSČ 400 11, identifikační číslo osoby 06710689, zastoupené Mgr. Vítem Tokarským, advokátem, se sídlem v Praze, Masarykovo nábřeží 246/12, PSČ 110 00, o návrhu na změnu zápisu do obchodního rejstříku, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. C 40860/KSUL, o dovolání NORTH TECHNOLOGY s. r. o. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 8. 2023, sp. zn. 7 Cmo 132/2023, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: 1. Krajský soud v Ústí nad Labem (dále též jen „rejstříkový soud“) usnesením ze dne 15. 2. 2023, č. j. C 40860/RD222/KSUL, Fj 48961/2020/KSUL, rozhodl o výmazu jednatele NORTH TECHNOLOGY s. r. o. (dále též jen „společnost“) Ing. Miroslava Solaře (dále jen „M. S.“) z obchodního rejstříku a o zápisu dne zániku jeho funkce k 6. 8. 2019 (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). 2. Jde přitom již o druhé rozhodnutí rejstříkového soudu v této věci, když první usnesení rejstříkového soudu ze dne 7. 8. 2020, č. j. C 40860/RD106/KSUL, Fj 35148/2020/KSUL, o výmazu jednatele M. S., Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 16. 4. 2021, č. j. 7 Cmo 382/2020-302, zrušil a věc vrátil rejstříkovému soudu k dalšímu řízení. 3. Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí rejstříkového soudu a) ve výroku I. potvrdil, b) ve výroku II. změnil co do nákladů řízení (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). 4. Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného a procesního práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (otázky 1 až 3), a otázky hmotného práva, která „je v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu řešena rozdílně“ (otázka 4), a sice: 1/ „Tvrdí-li účastnice řízení skutečnosti zpochybňující pravost či věrohodnost podkladové listiny a některých důkazů a označí-li k prokázání svých tvrzení důkazy, soudy při objasňování skutkového stavu nesmějí vycházet pouze ze zpochybňovaných důkazů a nesmějí důkazní návrhy účastnice řízení na jejich základě zamítnout pro údajnou nadbytečnost.“ 2/ „Neuvádí-li navrhovatel žádné tvrzení, které by vysvětlovalo jeho jednání za jím tvrzeného údajného stavu věci, soudu nepřísluší doplňovat tvrzení za něj.“ 3/ „Byla-li valná hromada navrhovatelem svolána v příkrém rozporu se zákonem a za účelem paralyzace společnosti, byl jednatel účastnice řízení oprávněn ji odvolat, třebaže předmětem mělo být jeho odvolání z funkce jednatele.“ 4/ „Byla-li valná hromada společnosti odvolána, jakékoli rozhodnutí přijaté na této valné hromadě je nicotné, nikoli neplatné.“ 5. První ani druhá dovolací „otázka“ dovolání přípustným nečiní, jelikož jejich prostřednictvím dovolatelka zpochybňuje závěr, podle něhož skutečnosti, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin. Tento závěr je však v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se podává, že: 1) Úprava rejstříkového řízení v zákoně č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále též jen „z. v. r.“), spočívá – stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12. 2013 – na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu). 2) Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí. 3) Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 z. v. r., rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah. 4) V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. 5) Nicméně ne vždy platí, že existence sporu mezi dotčenými osobami (např. mezi společníky společnosti, mezi společností a jejími společníky či členy jejích orgánů apod.) o tom, zda z připojených listin vyplývají skutečnosti, které mají být zapsány do obchodního rejstříku, bez dalšího vede k zamítnutí návrhu na zápis těchto skutečností. 6) Jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady [§ 191 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále jen „z. o. k.“)]; v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 z. o. k.). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné. Srovnej např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016, ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 27 Cdo 2066/2017, ze dne 26. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4718/2017, ze dne 24. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 1470/2018, ze dne 28. 1. 2021, sp. zn. 27 Cdo 3045/2020, ze dne 25. 3. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, ze dne 28. 4. 2021, sp. zn. 27 Cdo 84/2020, či ze dne 25. 10. 2023, sp. zn. 27 Cdo 973/2023. 6. Ani třetí dovolací otázka přípustnost dovolání nezakládá. Je tomu tak proto, že jde o otázku v rozhodovací praxi dovolacího soudu již vyřešenou, přičemž odvolací soud otázku posoudil v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu. Z té se podává, že: 1) Valnou hromadu společnosti s ručením omezeným svolává především jednatel jako statutární orgán společnosti, popř. osoba, které zákon přiznává působnost statutárního orgánu [např. likvidátor společnosti podle § 193 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), či soudem jmenovaný opatrovník společnosti podle § 487 odst. 1 o. z.]. V zákonem přesně vymezených případech tak mohou učinit i jiné osoby (společníci podle § 183 věty první a 187 odst. 2 z. o. k., popř. podle § 183 věty druhé z. o. k. dozorčí rada, je-li zřízena a vyžadují-li to zájmy společnosti). 2) Má-li společnost více jednatelů, může valnou hromadu svolat kterýkoliv z nich, neurčí-li společenská smlouva jinak. Určí-li však společenská smlouva v souladu s § 194 odst. 2 z. o. k., že více jednatelů tvoří kolektivní orgán, rozhoduje o svolání valné hromady tento kolektivní orgán zásadně ve sboru (§ 156 o. z., § 44 odst. 3, § 194 odst. 2 a § 440 z. o. k.). 3) Osobou oprávněnou odvolat valnou hromadu je zásadně její svolavatel. Nelze zcela vyloučit ani možnost, že valnou hromadu bude moci odvolat i osoba od svolavatele odlišná, jíž svědčí oprávnění svolat valnou hromadu. Vždy však bude nutné posoudit, zda tato osoba není ve vztahu ke svolavateli, jakož i ke společnosti samotné, ve střetu záj