29 Cdo 1265/2014 — Nejvyšší soud

29 Cdo 1265/2014 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:28. 4. 2015 Spisová značka:29 Cdo 1265/2014 ECLI:ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.1265.2014.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Valná hromada Dotčené předpisy:§ 183 odst. 1 předpisu č. 513/1991Sb. § 131 odst. 1 předpisu č. 513/1991Sb. § 131 odst. 3 písm. a,c) předpisu č. 513/1991Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:29. 6. 2015 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 1265/2014 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele Ing. M. J., zastoupeného Mgr. Janem Rotreklem, advokátem, se sídlem v Brně, Ponávka 185/2, PSČ 602 00, za účasti HLINKY, a. s., se sídlem v Brně, Hlinky 510/110, PSČ 603 00, identifikační číslo osoby 26216388, zastoupené Mgr. Michalem Dobešem, advokátem, se sídlem v Brně, Křenová 479/71, PSČ 602 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 35 Cm 317/2012, o dovolání HLINKY, a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. listopadu 2013, č. j. 5 Cmo 320/2013-182, ve znění opravného usnesení téhož soudu ze dne 14. ledna 2014, č. j. 5 Cmo 320/2013-197, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. listopadu 2013, č. j. 5 Cmo 320/2013-182, ve znění opravného usnesení téhož soudu ze dne 14. ledna 2014, č. j. 5 Cmo 320/2013-197, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í : Krajský soud v Brně usnesením ze dne 11. června 2013, č. j. 35 Cm 317/2012-138, ve znění opravného usnesení ze dne 9. července 2013, č. j. 35 Cm 317/2012-144, určil, že je neplatné usnesení náhradní valné hromady společnosti HLINKY, a. s. (dále též jen „společnost“), ze dne 10. srpna 2012, kterým bylo rozhodnuto o nepotvrzení funkce členky představenstva P. D., o zvolení P. N., J. J. a Mgr. A. Č. do funkcí členů představenstva a o zvolení J. R. a Mgr. J. T. do funkcí členů dozorčí rady (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). Ve výroku označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci k odvolání společnosti potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). Odvolací soud vyšel z toho, že: 1) Společnost se základním kapitálem ve výši 62.000.000,- Kč emitovala hromadnou listinu č. 1 nahrazující 61.900 kusů listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč (dále též jen „hromadná listina č. 1“) a hromadnou listinu č. 2 nahrazující 100 kusů listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč (dále též jen „hromadná listina č. 2“). 2) Dne 23. května 2012 byla v Obchodním věstníku uveřejněna pozvánka představenstva společnosti na řádnou valnou hromadu svolanou na 29. června 2012 v 10:00 hodin do zasedací místnosti v Brně. Z osob vykázavších se řádně akciemi společnosti byl na valné hromadě přítomen pouze P. N., který předložil hromadnou listinu č. 2. Přítomný zástupce tvrzeného druhého akcionáře hromadnou listinu č. 1 nepředložil a prohlásil, že tato byla zřejmě ztracena, neboť Ing. M. J. starší, který měl údajně tuto listinu v depositu, dne 24. dubna 2012 zemřel. Členka představenstva Mgr. A. Č. prohlásila, že valná hromada není usnášeníschopná, a uvedla, že náhradní valná hromada bude představenstvem svolána na 10. srpna 2012 v 10:00 hodin do sídla společnosti. 3) Dne 11. července 2012 byla v Obchodním věstníku uveřejněna pozvánka představenstva společnosti na náhradní valnou hromadu společnosti svolanou na 10. srpna 2012 v 10:00 hodin do zasedací místnosti v Brně, s totožným pořadem jednání. Pozvánka byla podepsána členy představenstva Mgr. A. Č. a Ing. M. M. 4) Dne 1. srpna 2012 bylo v Obchodním věstníku uveřejněno oznámení o tom, že představenstvo společnosti odvolává náhradní valnou hromadu, která se měla konat 10. srpna 2012 v 10:00 hodin v zasedací místnosti v Brně. Toto oznámení bylo téhož dne zveřejněno též v Lidových novinách, objednávku inzerce za společnost podepsali navrhovatel jako předseda dozorčí rady společnosti a P. D. jako členka představenstva společnosti. 5) Dne 10. srpna 2012 v 10:00 hodin se v sídle společnosti konala náhradní valná hromada, které se za akcionáře zúčastnil pouze zástupce P. N., jenž disponoval hromadnou listinou č. 2. Náhradní valná hromada všemi hlasy akcionáře P. N. přijala napadená rozhodnutí. Podle odvolacího soudu z ustanovení § 185 odst. 3 věty prvé zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), vyplývá, že za splnění podmínek v zákoně uvedených je představenstvo povinno svolat náhradní valnou hromadu. Z toho pak odvolací soud dovodil, že náhradní valnou hromadu nelze (až na výjimky, které nebyly v daném případě naplněny) odvolat, lze jen přeložit termín jejího konání, bude-li respektována lhůta pro konání náhradní valné hromady stanovená zákonem. Odvolací soud dále odkázal na ustanovení § 56a odst. 1 obch. zák. a uvedl, že v projednávané věci menšinový akcionář za neúčasti většinového akcionáře přijal na náhradní valné hromadě rozhodnutí, kterým (mimo jiné) sám sebe zvolil do funkce člena představenstva. Přitom na valnou hromadu svolanou na 29. června 2012 se dostavil zmocněnec většinového akcionáře, jehož přítomnost na valné hromadě nebyla připuštěna z důvodu nepředložení hromadné listiny č. 1. Z toho lze - podle názoru odvolacího soudu - dovodit, že většinový akcionář měl zájem se jednání náhradní valné hromady zúčastnit, nebyl pasivní, a proto mu v jeho právech byla způsobena újma tím, že bylo zveřejněno odvolání náhradní valné hromady. Tento závěr podle odvolacího soudu platí bez ohledu na to, zda zákon odvolání náhradní valné hromady umožňuje, neboť většinový akcionář mohl oprávněně nabýt dojmu, že náhradní valná hromada se nekoná. Přijala-li za tohoto stavu náhradní valná hromada napadená rozhodnutí, stalo se tak na úkor většinového akcionáře. Z tohoto důvodu odvolací soud považuje přijatá rozhodnutí za neplatná. Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení následujících otázek: 1) zda soud může vyslovit neplatnost usnesení náhradní valné hromady v případě, že se jej domáhá pouze předseda dozorčí rady, který se podílel na „nezákonném“ odvolání náhradní valné hromady, a 2) zda dochází ke zneužití hlasovacího práva menšinového akcionáře, prosadí-li svými hlasy na náhradní valné hromadě přijetí určitých usnesení, ač nezavinil, že se většinový akcionář náhradní valné hromady nezúčastnil. Tyto otázky podle přesvědčení dovolatelky nebyly dosud v rozhodování dovolacího soudu vyřešeny. Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení náhradní valné hromady podal nikoli akcionář, který by mohl být napadeným usnesením dotčen, ale předseda dozorčí rady, který se podílel na nezákonném odvolání náhradní valné hromady. Podle dovolatelky je nutné v daném případě aplikovat zásadu, že nikdo nemůže mít prospěch z vlastní nepoctivosti; odvolací soud měl analogicky aplikovat ustanovení § 131 odst. 3 písm. c) obch. zák. Odvolací soud dále podle názoru dovolatelky nesprávně a v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu vyjádřenou v rozsudku ze dne 28. června 2000, sp. zn. 21 Cdo 992/99, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročníku 2000, pod číslem 126, v rozsudku ze dne 22. dubna 2003, sp. zn. 21 Cdo 1893/2002, uveřejněném pod číslem 91/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, v rozsudku ze dne 30. září 2002, sp. zn. 22 Cdo 2576/2000, který je veřejnosti dostupný - stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu vydaná po 1. lednu 2001 - na webových stránkách Nejvyššího soudu, a v usnesení ze dne 3. ledna 2007, sp. zn. 21 Cdo 716/2006, vyložil ustanovení § 56a obch. zák. Odvolací soud totiž dovodil zneužití hlasovacího práva menšinovým akcionářem, aniž by současně učinil nezbytný závěr o tom, že menšinový akcionář jednal v rozporu s právem a zároveň měl v úmyslu způsobit újmu většinovému akcionáři. K ničemu takovému ostatně ani nedošlo, neboť důvodem přijetí napadeného usnesení náhradní valné hromady bylo především zamezit paralyzování rozhodování společnosti. Práva většinového akcionáře navíc nebyla a nemohla být ohrožena tím, že se nezúčastnil náhradní valné hromady, neboť po úmrtí Ing. M. J. staršího není znám osud hromadné listiny č. 1. O umoření této listiny je Městským soudem v Brně vedeno řízení pod sp. zn. 60 U 6/2012, kde se za vlastníka listiny prohlašuje nadace Maximus Stiftung, se sídlem ve Vaduzu v knížectví Lichtenšt