29 Cdo 1419/2020 — Nejvyšší soud

29 Cdo 1419/2020 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:31. 5. 2022 Spisová značka:29 Cdo 1419/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:29.CDO.1419.2020.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Veřejná soutěž Konkurs Zpeněžování Dotčené předpisy:§ 27 odst. 2 ZKV ve znění do 31.12.2007 § 281 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:14. 8. 2022 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí I.ÚS 1937/22 II.ÚS 2323/22 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 1419/2020-448 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Hynka Zoubka v právní věci žalobce KOMPO ZLÍN s. r. o., se sídlem ve Zlíně, Hlavničkovo nábřeží 5655, PSČ 760 01, identifikační číslo osoby 26280141, zastoupeného JUDr. Václavem Hochmannem, advokátem, se sídlem ve Zlíně, Rašínova 68/3, PSČ 760 01, proti žalovanému Mgr. Miroslavu Sládkovi, advokátu, se sídlem v Brně, Heršpická 800/6, PSČ 639 00, jako správci konkursní podstaty úpadce Svit a. s. Zlín, identifikační číslo osoby 00013552, zastoupenému Mgr. Liborem Kapalínem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Příkopě 857/18, PSČ 110 00, o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 4 Cm 21/2013, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. prosince 2019, č. j. 10 Cmo 3/2017-374, t a k t o: I. Dovolání se zamítá. II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 3.388 Kč, k rukám zástupce žalovaného. Odůvodnění: 1. Rozsudkem ze dne 15. prosince 2016, č. j. 4 Cm 21/2013-142, Krajský soud v Brně (dále též jen „konkursní soud“): [1] Zamítl žalobu, kterou se žalobce (KOMPO ZLÍN s. r. o.) domáhal vůči žalovanému (Mgr. Miroslavu Sládkovi jako správci konkursní podstaty úpadce Svit a. s. Zlín) vyloučení označených nemovitých věcí, zapsaných u Katastrálního úřadu pro Zlínský kraj, Katastrální pracoviště Zlín, na listu vlastnictví číslo 19821, v katastrálním území Zlín, obec Zlín, a na listu vlastnictví číslo 1641, v katastrálním území Prštné, obec Zlín (dále jen „nemovitosti“), z konkursní podstaty úpadce (bod I. výroku). 2/ Uložil žalobci zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 32.912 Kč (bod II. výroku). 2. Konkursní soud – vycházeje z ustanovení § 19 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“) – dospěl po provedeném dokazování k závěru, že žalobce není vlastníkem nemovitostí, jelikož kupní smlouva datovaná 14. května 2002 a podepsaná 30. srpna 2002 [uzavřená mezi žalobcem jako kupujícím a bývalým správcem konkursní podstaty úpadce Ing. Romanem Raisem (dále jen „R. R.“) jako prodávajícím], kterou měl žalobce nabýt nemovitosti do svého vlastnictví (dále též jen „kupní smlouva“), je absolutně neplatná. K 30. srpnu 2002 již R. R. nebyl oprávněn nakládat s majetkem konkursní podstaty, jelikož v té době platily (od 28. srpna 2002) účinky zrušení konkursu na majetek úpadce ve smyslu ustanovení § 44a ZKV. Kdyby byla kupní smlouva uzavřena již 14. května 2002 (jak tvrdí žalobce), pak by byla neplatná pro absenci předchozího souhlasu konkursního soudu s tímto prodejem ve smyslu ustanovení § 27 „odst. 5“ (správně odst. 2) ZKV. 3. K odvolání žalobce Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 17. prosince 2019, č. j. 10 Cmo 3/2017-374: 1/ Potvrdil rozsudek konkursního soudu (první výrok). 2/ Uložil žalobci zaplatit žalovanému na náhradě nákladů odvolacího řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 58.917,80 Kč (druhý výrok). 4. Šlo o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé; předchozí rozsudek ze dne 1. března 2018, č. j. 10 Cmo 3/2017-238, jímž odvolací soud změnil rozsudek konkursního soudu tak, že žalobě vyhověl, zrušil Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 30. dubna 2019, č. j. 29 Cdo 3071/2018-287, a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. 5. Odvolací soud – vycházeje z ustanovení § 27 odst. 2 ZKV – dospěl po částečném zopakování dokazování a jeho doplnění k následujícím závěrům: 6. Ustanovení § 27 odst. 2 ZKV upravuje podmínky, za nichž lze uskutečnit zpeněžení majetkové podstaty prodejem mimo dražbu tak, že k tomuto prodeji může dojit zásadně pouze se souhlasem konkursního soudu. Návrh na prodej mimo dražbu podává správce konkursní podstaty a konkursní soud rozhoduje o udělení souhlasu s prodejem majetku mimo dražbu usnesením, jež je rozhodnutím, které soud učinil při výkonu dohlédací činnosti (§ 12 odst. 2 ZKV), proti němuž není odvolání přípustné (§ 66b odst. 2 ZKV). Rozhodnutím, jímž (konkursní) soud podle ustanovení § 27 odst. 2 věty první ZKV udělí souhlas, aby správce konkursní podstaty zpeněžil prodejem mimo dražbu věci pojaté do soupisu konkursní podstaty, je správce konkursní podstaty omezen v rozhodování, zda a za jakých podmínek může prodej mimo dražbu realizovat. 7. Souhlas konkursního soudu s tím, aby správce konkursní podstaty zpeněžil majetek konkursní podstaty prodejem mimo dražbu, je předpokladem platnosti právního úkonu, jímž správce konkursní podstaty onen majetek zpeněží uvedeným způsobem. Potud se soudní praxe ustálila ve prospěch závěru, že takový souhlas musí být udělen jako souhlas předchozí (jak vysvětlil Nejvyšší soud ve zrušujícím rozsudku), až na základě rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 14. prosince 2004, sp. zn. 29 Odo 31/2004, uveřejněného pod číslem 63/2005 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 63/2005“) [rozsudek je (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže) dostupný i na webových stránkách Nejvyššího soudu]. 8. Odvolací soud oproti konkursnímu soudu má za prokázáno, že kupní smlouva byla uzavřena 14. května 2002 (před 28. srpnem 2002). V posuzované věci (tak) není pochyb o tom, že souhlas konkursního soudu s tím, aby správce konkursní podstaty zpeněžil majetek konkursní podstaty (nemovitosti) prodejem mimo dražbu, nebyl udělen jako předchozí. Správce konkursní podstaty sice požádal o udělení souhlasu s prodejem mimo dražbu poté, co dne 11. dubna 2002 prodej projednal a schválil věřitelský výbor (podáním datovaným 16. dubna 2002), vzhledem k obsahu úředního záznamu konkursního soudu ze dne 28. května 2002 však odvolací soud shledal zjevným, že žádost byla koncipována až po 28. květnu 2002 a konkursnímu soudu došla 31. května 2002. V žádosti se přitom výslovně uvádí, že prodej nemovitostí (formou obchodní veřejné soutěže) bude teprve uskutečněn. O této žádosti rozhodl konkursní soud usnesením ze dne 5. června 2002, č. j. 40 K 40/2000-965, z jehož odůvodnění je zřejmé, že nešlo o následný souhlas [s již uzavřenou (konkrétní) kupní smlouvou (ze dne 14. května 2002)]. Podle obsahu konkursního spisu v době, kdy udělil souhlas, konkursní soud nevěděl, že kupní smlouva je již uzavřena (o čemž svědčí i to, že v bodu III. výroku uložil správci konkursní podstaty, aby jemu a věřitelskému výboru podal písemnou zprávu o průběhu a výtěžku zpeněžení úpadcova majetku). Teprve následně (podáním ze 7. června 2002, došlým konkursnímu soudu dne 11. června 2002) byl konkursní soud v obecné rovině informován, že „ze skupiny“ úpadce byly prodány poslední funkční dceřiné společnosti, a dne 29. července 2002 byl konkursnímu soudu doručen zápis z 10. jednání věřitelského výboru (konaného 5. června 2002), v němž věřitelský výbor (mimo jiné) vzal na vědomí rekapitulaci zpeněžení. 9. Za těchto okolností nemohl žalobce vnímat souhlas konkursního soudu s prodejem nemovitostí mimo dražbu (udělený usnesením z 5. června 2002) jako souhlas následný. Proto nelze ani přijmout závěr, že žalobce mohl jednat v omluvitelném právním omylu, který by zakládal jeho dobrou víru (a tudíž oprávněnou držbu). 10. Závěr konkursního soudu, že na základě kupní smlouvy ze dne 14. května 2002 nenabyl žalobce vlastnické právo k nemovitostem, tak odvolací soud shledal správným. 11. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje ve smyslu ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/, odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), ve znění účinném do 31. prosince 2007, argumentem, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam pro řešení právních otázek, které v rozhodování dovolacího soudu nebyly vyřešeny, konkrétně otázek: [1] Mohl správce konkursní podstaty zpeněžit majetek konkursní podstaty v obchodní veřejné soutěži podle ustanovení § 281 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“)? [2] Potřeboval správce konkursní podstaty ke zpeněžení