29 Cdo 2790/2012 — Nejvyšší soud

29 Cdo 2790/2012 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:13. 8. 2014 Spisová značka:29 Cdo 2790/2012 ECLI:ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.2790.2012.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Neplatnost právního úkonu Společnost s ručením omezeným Základní kapitál Dotčené předpisy:§ 58 obch. zák. § 59 obch. zák. § 39 obč. zák. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:25. 9. 2014 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 2.12.2014I.ÚS 3794/14JUDr. Ludvík Davidodmítnuto22.4.2015 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 2790/2012 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobkyně Miniland.CZ s. r. o., se sídlem v Červeném Újezdu, Hájecká 1, PSČ 273 51, identifikační číslo osoby 16190122, zastoupené JUDr. Lumírem Mondokem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Hokejová 928/4, PSČ 102 00, proti žalované M. D., zastoupené JUDr. Hanou Klímovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Hradčanské náměstí 60/12, PSČ 118 00, za účasti společnosti TRAUTENBERKOVA a. s. v likvidaci, se sídlem v Dolních Břežanech, Pražská 636, PSČ 252 41, identifikační číslo osoby 28225040, jako vedlejší účastnice na straně žalované, zastoupené JUDr. Vladimírem Vaňkem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Karlovo náměstí 559/28, PSČ 120 00, o určení vlastnictví k nemovitostem, vedené u Okresního soudu Praha-západ pod sp. zn. 4 C 192/2005, o dovolání žalované a vedlejší účastnice proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 6. října 2011, č. j. 27 Co 304/2011-461, takto: I. Dovolání vedlejší účastnice se odmítá. II. Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 6. října 2011, č. j. 27 Co 304/2011-461, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í: Rozsudkem ze dne 15. března 2011, č. j. 4 C 192/2005-396, Okresní soud Praha-západ určil, že žalobkyně je vlastnicí nemovitostí specifikovaných ve výroku (dále jen „sporné nemovitosti“) [výrok I.], a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). V záhlaví označeným rozsudkem Krajský soud v Praze k odvolání žalované a vedlejší účastnice rozsudek soudu prvního stupně změnil pouze tak, že částečně upravil nesprávné označení sporných nemovitostí, jinak jej potvrdil (první výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). Odvolací soud vyšel z toho, že: 1) Ke dni 30. listopadu 2000 zvýšila žalobkyně svůj základní kapitál ze 100.000,- Kč na 4.015.000,- Kč, a to nepeněžitým vkladem, představovaným spornými nemovitostmi. 2) Dne 10. března 2005 žalobkyně (jakožto prodávající) uzavřela se žalovanou (jakožto kupující) kupní smlouvu o prodeji sporných nemovitostí. Kupní cena byla sjednána ve výši 4.500.000,- Kč. Za žalobkyni smlouvu uzavíral její jednatel V. Š. starší. 3) Podle ujednání obsaženého v kupní smlouvě měla být kupní cena „uhrazena zápočtem“ proti pohledávce žalované za žalobkyní. 4) Vlastnické právo žalované bylo vloženo do katastru nemovitostí s právními účinky ke dni 11. dubna 2005. Na takto ustaveném základě odvolací soud (mimo jiné) přisvědčil soudu prvního stupně v závěru, podle něhož žalobkyni svědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení ve smyslu § 80 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Shodně se soudem prvního stupně pak dovodil, že prodejem sporných nemovitostí „fakticky došlo ke snížení základního kapitálu“, který představuje „garanční fond pro věřitele společnosti“. Měla-li kupní smlouva „ve svých důsledcích vést ke snížení základního kapitálu, bylo třeba, aby jejímu uzavření předcházelo písemné rozhodnutí jediné společnice o snížení základního kapitálu ve formě notářského zápisu“ podle § 125 odst. 1 písm. e), § 127 odst. 4 a § 132 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Jestliže o snížení základního kapitálu nebylo „kvalifikovaným způsobem rozhodnuto“, je kupní smlouva pro rozpor se zákonem od počátku absolutně neplatná podle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“). Dovolání vedlejší účastnice, podané proti rozsudku odvolacího soudu, Nejvyšší soud odmítl podle ustanovení § 243b odst. 5 věty první a § 218 písm. b) o. s. ř. jako podané osobou neoprávněnou (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. května 2003, sp. zn. 25 Cdo 162/2003, uveřejněné pod číslem 3/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jež je veřejnosti k dispozici – stejně jako ostatní dále citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu – na webových stránkách Nejvyššího soudu). Proti rozsudku odvolacího soudu podala dovolání i žalovaná, opírajíc jeho přípustnost o § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř, majíc za to, že je dán dovolací důvod vymezený v § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. (tedy že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci) a navrhujíc, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Dovolatelka odvolacímu soudu (mimo jiné) vytýká, že právní vztah založený kupní smlouvou o prodeji sporných pozemků hodnotil podle obchodního zákoníku. Zdůrazňuje, že sporné nemovitosti nabyla řádně, platně a v souladu s právními předpisy. Její povinností nebylo zkoumat, zda jediný společník žalobkyně učinil rozhodnutí v působnosti valné hromady, kterým se snižuje základní kapitál žalobkyně. Nesplnění podmínek, které obchodní zákoník ke snížení základního kapitálu společnosti vyžaduje, nelze vykládat v neprospěch dovolatelky. Nejvyšší soud shledává napadené rozhodnutí zásadně právně významné – a potud má dovolání za přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. – v posouzení důsledků nepřijetí rozhodnutí jediného společníka žalobkyně o snížení základního kapitálu pro platnost kupní smlouvy o převodu sporných nemovitostí, neboť závěry formulované odvolacím soudem jsou v rozporu se zákonem i s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Podle § 58 obch. zák. základní kapitál společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do základního kapitálu společnosti (dále jen „vklad“). Musí být vyjádřen v jednotkách české měny. Společník se účastní na základním kapitálu vkladem. Základní kapitál je součástí vlastního kapitálu (odstavec první). Základní kapitál se vytváří povinně v komanditní společnosti, ve společnosti s ručením omezeným a v akciové společnosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku, pokud tak stanoví zákon (odstavec druhý). Podle § 59 odst. 1 obch. zák. vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků (dále jen „peněžitý vklad“) nebo jiných penězi ocenitelných hodnot (dále jen „nepeněžitý vklad“), které se určitá osoba zavazuje vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti. Podle § 6 odst. 4 obch. zák. vlastní kapitál tvoří vlastní zdroje financování obchodního majetku podnikatele a v rozvaze se vykazuje na straně pasiv. Základní kapitál představuje peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků a jako součást vlastního kapitálu se v rozvaze vykazuje na straně pasiv. Při vzniku společnosti má zobrazovat, jak velké jsou vnitřní zdroje společnosti, popř. jakou hodnotu má majetek, který společníci do společnosti vnesli (otázku tzv. emisního ážia Nejvyšší soud v této souvislosti ponechává stranou). Základní kapitál není (jak mylně usuzuje odvolací soud) představován penězi ocenitelnými hodnotami (v projednávané věci spornými nemovitostmi), které byly (jakožto nepeněžitý vklad) vloženy do společnosti; jeho součástí je pouhé číselné vyjádření hodnoty takto vložených nepeněžitých vkladů. Nakládání s majetkem společnosti, bez ohledu na to, zda jde o majetek, který představoval nepeněžitý vklad, nemá žádný vliv na výši základního kapitálu společnosti (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. dubna 2010, sp. zn. 29 Cdo 5485/2007, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2000, sp. zn. 33 Cdo 2657/99, uveřejněný pod číslem 22/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Promítnuto do poměrů projednávané věci to znamená, že převod sporných nemovitostí, které byly v minulosti vloženy jakožto nepeněžitý vklad do společnosti (žalobkyně), nemá žádný vliv na výši základního kapitálu žalobkyně, a nakládání s nimi není omezeno zákonnou úpravou, jež svěřuje rozhodování o změnách výše základního kapitálu do působnosti valné hromady společnosti s ručením omezeným, resp. jejího jediného společníka [§ 125 odst. 1 písm. e), § 132 odst. 1 obch. zák.]. Závěr odvolacího soudu, podle kterého převodem sporných nemovitostí „došlo k faktickému snížení základního kapitálu“, a kupní sm