29 Cdo 2805/2009 — Nejvyšší soud

29 Cdo 2805/2009 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:23. 11. 2010 Spisová značka:29 Cdo 2805/2009 ECLI:ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.2805.2009.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Valná hromada Dotčené předpisy:§ 56a obch. zák. § 118a o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:13. 12. 2010 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz.        29 Cdo 2805/2009 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka, rozhodl v právní věci navrhovatele R. N., zastoupeného Mgr. Tomášem Ferencem, advokátem, se sídlem v Praze – Smíchově, Nádražní 58/110, PSČ 150 00, za účasti společnosti OCCB a. s., se sídlem v Českých Budějovicích, Žižkova 309/12, PSČ 371 22, identifikační číslo                 26 07 76 04, zastoupené JUDr. Václavem Mikolášem, advokátem, sídlem České Budějovice, Dukelská 64, PSČ 370 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1203/2006, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. srpna 2008,                             č. j. 3 Cmo 427/2007-208, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 11. srpna 2008, č. j. 3 Cmo 427/2007-208 se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: Napadeným usnesením změnil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 29. června 2007, č. j. 13 Cm 1203/2006-178, kterým tento soud vyslovil neplatnost usnesení mimořádné valné hromady společnosti OCCB a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 18. září 2006 (dále jen „valná hromada“) o zvýšení základního kapitálu o 5,900.000,- Kč na 7,900.000,- Kč upsáním nových akcií způsobem specifikovaným ve výroku I. tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítl. V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že soud prvního stupně měl sice k dispozici dostatek skutkových zjištění, avšak základní závěr, který vedl k vydání vyhovujícího rozhodnutí, neměl oporu v provedeném dokazování. Soud prvního stupně svůj závěr o tom, že na napadené valné hromadě došlo ke zneužití většiny ve smyslu ustanovení § 56a obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), podepřel úvahami o dobré ekonomické situaci společnosti dané nájmem hodnotných nemovitostí, které po skončení leasingu přejdou do jejího vlastnictví. Ve srovnání s rozlohou nemovitostí se soudu prvního stupně jevil nepeněžitý vklad pozemku v Třeboni jako bezvýznamný a celá transakce jako účelová s cílem poškodit navrhovatele znehodnocením jeho podílu bezmála o tři čtvrtiny původní hodnoty. Tento argument, který soud prvního stupně bez dalšího převzal od navrhovatele, vedl, ve spojení s absencí důležitého zájmu společnosti, k vydání napadeného usnesení. S těmito závěry se odvolací soud neztotožnil. Předmětem dokazování před soudem prvního stupně nebyla aktuální majetková situace společnosti v době konání valné hromady, v tomto směru nebyly žádné důkazy navrhovány, ani soudem prvního stupně prováděny. Pro přijetí shora uvedeného závěru tak dle mínění odvolacího soudu nepostačovala pouze leasingová smlouva mezi společností IMMORENT ČR, s. r. o. a společností, ani nájemní smlouva mezi společností a společností TESCO STORES ČR, a. s. Tím méně  lze z existence leasingové smlouvy usuzovat na to, jaká bude situace společnosti po jejím ukončení. Nelze proto uzavřít, že společnost právě s ohledem na údajnou příznivou finanční situaci pozemky o menší výměře a v jiné lokalitě v podstatě pro své podnikání nepotřebovala, a i proto zde nebyl důležitý zájem společnosti na zvýšení základního kapitálu. Takovým zájmem mohl být, jak tvrdila společnost, záměr snížit podnikatelské riziko vyplývající z orientace na jednoho obchodního partnera (TESCO STORES ČR a. s.) např. získáním i jiných partnerů (jiných obchodních řetězců, apod.). Společnost se ostatně vyjádřila i v tom smyslu, že původně chtěla pozemky v Třeboni koupit, ovšem vlastník J. H. byl ochoten pozemky přenechat jen za podmínky získání akcií. Odvolací soud shledal, že o zneužití většiny ve společnosti nemohlo jít ani proto, že navrhovatel mohl přijetí napadeného usnesení zabránit, pokud by se jednání valné hromady zúčastnil a hlasoval proti přijetí tohoto usnesení. To se však nestalo a navrhovatel ani netvrdil, že by jeho neúčast na jednání předmětné valné hromady byla vyvolána jakýmikoli okolnostmi na straně společnosti. Valná hromada byla řádně a včas svolána a navrhovatel o jejím konání věděl. Důvody pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení tak odvolací soud neshledal.   Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti neodkázal na žádné z konkrétních ustanovení občanského soudního řádu, co do důvodů má za to, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, že je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a, že vychází ze skutkových zjištění, které nemají podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování. Dovolatel poměrně obsáhle rekapituluje dosavadní průběh řízení. Shledává neproporciálnost mezi významem nepeněžitého vkladu pro společnost, majetkovými poměry společnosti a částkou, o kterou se základní kapitál nepeněžitým vkladem zvýší (trojnásobně). Dovozuje, že vzhledem k předmětu podnikání není nepeněžitý vklad využitelný v předmětu podnikání společnosti. Podrobuje kritice závěr odvolacího soudu, že se nemůže dovolávat toho, že na jeho úkor došlo přijetím předmětného usnesení valné hromady ke zneužití většiny proti menšině podle § 56a obch. zák., neboť se valné hromady nezúčastnil. Zásadní právní význam přisuzuje též posouzení otázky, zda „důležitý zájem“ ve smyslu ustanovení § 204 odst. 3 obch. zák. závisí na posouzení samotné společnosti a valné hromady a není předmětem přehodnocování soudem. Tento právní názor odvolacího soudu (byť není jednoznačně v napadeném usnesení vyjádřen, avšak dle dovolatele vyplývá z postupu soudu) je podle dovolatele nesprávný. Újma, kterou ostatní akcionáři utrpí, by měla být vyvážena důležitým zájmem společnosti; v tom směru poukazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2007, sp. zn. 29 Odo 984/2005. Dovolatel má za to, že napadené usnesení je nepřezkoumatelné, neboť odvolací soud se nevypořádal s většinou navrhovatelových tvrzení a argumentů. Vady řízení spatřuje ve skutečnosti, že skutková zjištění, ze kterých odvolací soud vyšel, učinil, aniž by provedl v rámci odvolacího řízení jediný důkaz, tedy v celém rozsahu hodnotil a přehodnotil důkazy, které sám neprovedl. V řízení před soudem prvního stupně pak navrhovatel nebyl vyzván k doplnění či vylíčení jakýchkoli skutečností či důkazů žádným způsobem dle § 118a o. s. ř. a neučinil tak ani odvolací soud, přestože dospěl k odlišnému názoru. A rovněž tak odvolací soud neprovedl důkazy odvolatelem navrhované a ani nerozhodl o tom, že se návrh na jejich provedení zamítá. Nadto vyšel ze skutkových zjištění, které dle mínění dovolatele nemají oporu v provedeném dokazování. Proto dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadené usnesení odvolacího soudu. Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné. Dovolatel jako důvod pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady tvrdil, že: a) usnesení bylo přijato v rozporu s ustanovením § 204 odst. 3 obch. zák. neboť navrhované zvýšení základního  kapitálu není v důležitém zájmu společnosti, b) ze zprávy představenstva o zvýšení základního kapitálu ani z usnesení valné hromady nevyplývá odůvodnění navrhované výše emisního kursu ani důvody upisování akcií nepeněžitým vkladem a zpráva představenstva není součástí notářského zápisu o konání valné hromady, c) znalecký posudek k ocenění nepeněžitého vkladu postrádá údaj o tom, zda hodnota nepeněžitého vkladu odpovídá úhrnnému emisnímu kursu akcií, které má vkladatel obdržet jako protiplnění za tento vklad a znalec nebyl řádně jmenován, když usnesení o jeho jmenování bylo „materiálně nevykonatelné“, d) nepeněžitý vklad je pro společnost prakticky bezcenný, e) v důsledku nepeněžitého vkladu vstupuje do společnosti nový akcionář, který se stává akcionářem majoritním, což je v rozporu s ustanovením § 56a obch. zák., f) valná hromada byla svolána v rozporu s obchodním zákoníkem, neboť oznámení o jejím svolání neobsahovalo řádné ocenění nepeněžitého vkladu, g) usnesení valné hromady postrádá nezbytné náležitosti, a bylo přijato v rozporu s ustanovením § 20