29 Cdo 3168/2024 — Nejvyšší soud

29 Cdo 3168/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 11. 2025 Spisová značka:29 Cdo 3168/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:29.CDO.3168.2024.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Směnka Dokazování Směnečný a šekový platební rozkaz Námitky Výklad právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Dotčené předpisy:§ 175 předpisu č. 99/1963 Sb. § 555 předpisu č. 89/2012 Sb. § 556 předpisu č. 89/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:5. 1. 2026 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 3168/2024-436 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Jiřího Zavázala a Mgr. Hynka Zoubka v právní věci žalobce L. K., zastoupeného JUDr. Martinem Pavlíkem, advokátem, se sídlem v Praze, Václavské náměstí 808/66, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) KKNET ISP, s. r. o., se sídlem v Mostě, Bohuslava Martinů 556/229, PSČ 434 01, identifikační číslo osoby 25 49 34 34, a 2) Z. K., oběma zastoupeným JUDr. Radimem Chalupou, Ph.D., advokátem, se sídlem v Drnovicích 169, PSČ 679 76, o námitkách proti směnečnému platebnímu rozkazu, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 24 Cm 31/2021, o dovolání žalovaných proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 30. dubna 2024, č. j. 5 Cmo 99/2023-333, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 30. dubna 2024, č. j. 5 Cmo 99/2023-333, a rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 26. dubna 2023, č. j. 24 Cm 31/2021-291, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: Krajský soud v Ústí nad Labem směnečným platebním rozkazem ze dne 1. září 2021, č. j. 24 Cm 31/2021-18, uložil žalovaným [1) KKNET ISP, s. r. o. (dále též jen „společnost K“) a 2) Z. K.], aby společně a nerozdílně zaplatili žalobci (L. K.) směnečný peníz 600.000,- Kč s 6% úrokem od 1. ledna 2021 do zaplacení, směnečnou odměnu 1.980,- Kč a náhradu nákladů řízení, a to z titulu směnky vystavené dne 24. září 2015 v Mostě společností K na řad žalobce, na směnečnou sumu 3.500.000,- Kč, splatné bez protestu 31. prosince 2020 (datum splatnosti je do směnečné listiny – na rozdíl od dalšího textu ‒ napsáno ručně), avalované druhým žalovaným [dále jen „směnka“]. Proti směnečnému platebnímu rozkazu podali žalovaní včasné námitky, ve kterých (mimo jiné) namítali, že směnku společnost K nevystavila a druhý žalovaný neavaloval; nejde o pravou a platnou směnku. Pohledávka z titulu poskytnuté půjčky ve výši 3,5 miliónu Kč, k jejímuž zajištění měla být směnka vystavena (viz předžalobní výzva na č. l. 5), nevznikla (žádná půjčka nebyla poskytnuta). Žádné pohledávky a závazky neevidované v účetnictví společnosti K nevznikly ani v souvislosti s převodem obchodního podílu v této společnosti z žalobce na druhého žalovaného. Rozsudkem ze dne 26. dubna 2023, č. j. 24 Cm 31/2021-291, Krajský soud v Ústí nad Labem zrušil směnečný platební rozkaz v plném rozsahu (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení účastníků a státu (výroky II. a III.). Soud prvního stupně – odkazuje na skutkové závěry, které učinil z provedených důkazů, a cituje čl. I. § 11 odst. 1, § 14 odst. 1, § 28, § 30 odst. 1, § 31, § 32 odst. 1, § 47, § 48 odst. 1 a § 78 odst. 1 zákona č. 191/1950 Sb., zákona směnečného a šekového (dále jen „směnečný zákon“), a § 175 odst. 4 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) – dospěl k následujícím závěrům: 1) Směnka je platná; podpisy žalovaných (Z. K., který směnku podepsal jako jednatel společnosti K a jako druhý žalovaný) jsou pravé. Žalobce sice směnku převedl na řad G. A. (svou partnerku a matku jeho dítěte – dále též jen „G. A.“); ta ji ale převedla zpět na žalobce, který je majitelem směnky. Tvrzení žalovaných o zneužití jejich pravých podpisů a zneužití (jiné) směnky se stejnými údaji, ale vystavené za jiným účelem, jež měla být (ale zřejmě nebyla) zničena, nebylo prokázáno. 2) Žalovaným náleží procesní obrana proti povinnosti uložené směnečným platebním rozkazem prostřednictvím kauzálních námitek, které vycházejí z jejich vlastních vztahů vůči žalobci. 3) Směnka obsahově doplňovala (a časově předcházela) smlouvu o „prodeji“ (správně „převodu“) podílu ve společnosti K uzavřenou mezi žalobcem (jako převodcem) a druhým žalovaným (jako nabyvatelem) dne 11. června 2019 (dále jen „smlouva o převodu podílu“) za „pouhou“ 1,- Kč. „Tato cena je stále cenou za převod podílu; nemůže být ničím jiným a je bez významu, že tak není nazvána“. Podíl žalobce přenechal druhému žalovanému za úplatu, přičemž úplata (cena) byla vyšší, než bylo uvedeno ve smlouvě o převodu podílu. Vůle smluvních stran ohledně výše ceny za úplatný převod podílu „nesměřovala“ k ceně pouhé 1,- Kč, nýbrž k ceně ve výši 3,5 miliónu Kč. Za tohoto stavu je smlouva o převodu podílu pro nedostatek předepsané formy (poměřováno skutečnou vůlí stran ohledně ceny) absolutně neplatná (§ 209 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích); neobstojí tak kauza směnky (cena za převod podílu), pročež je důvodná námitka nedluhu (neexistence kauzální pohledávky) uplatněná žalovanými (srov. body 30., 32. a 35. odůvodnění rozsudku soudu prvního stupně). Nad rámec výše uvedeného soud prvního stupně zmínil, že v poměrech dané věci „nebude nemístná úvaha“, zda písemná smlouva o převodu podílu za 1,- Kč není pro nedostatek vůle smluvních stran jen zdánlivým právním jednáním (§ 551 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku – dále jen „o. z.“), a zda žalobce „nezůstává“ společníkem společnosti K s podílem 50 % na základním kapitálu. Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce rozsudkem ze dne 30. dubna 2024, č. j. 5 Cmo 99/2023-333, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že směnečný platební rozkaz ponechal v platnosti (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení účastníků a státu (druhý a třetí výrok). Odvolací soud při odvolacím jednání informoval účastníky o tom, že považuje za právně významné, zda soud prvního stupně (ne)překročil rozsah námitek proti směnečnému platebnímu rozkazu, včetně tvrzení žalovaných vznesených ve lhůtě, kterou dodatečně poskytl soud prvního stupně na jednání dne 21. října 2022. V poměrech dané věci nastala procesní situace, kdy „nesprávná“ kauza směnky byla žalobcem tvrzena v předžalobní výzvě (§ 142a o. s. ř.), nikoli však v žalobě; tvrzení žalobce v námitkovém řízení o jiné, než v předžalobní výzvě uvedené kauze směnky, tak není změnou žaloby. Současně odvolací soud vyhodnotil postup soudu prvního stupně, který poskytl žalovaným dodatečnou lhůtu k uplatnění (nových) námitek ve vztahu k žalobcem (nově) tvrzené kauze směnky, jako správný. Žalovaní s dodatečně označenou kauzou směnky nesouhlasili, uvedli jinou kauzu směnky, podle níž žalobce zneužil směnku, která se měla týkat „zabezpečení partnerek žalobce a druhého žalovaného a měla být po zániku důvodu směnky skartována“; svá tvrzení v tomto směru neprokázali. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovým závěrem soudu prvního stupně, podle něhož „má směnka kauzu označenou žalobcem v jeho podání z 20. října 2021“ (viz č. l. 59 až 60, část nadepsaná „…přesné objasňující důvody vzniku směnky“). Zdůraznil však, že soud prvního stupně začal z vlastní iniciativy zkoumat platnost smlouvy o převodu podílu, byť žalovaní žádné tvrzení o této kauze směnky a o neplatnosti uvedené smlouvy nevznesli; překročil tak rozsah žalovanými dodatečně a přípustně vzneseného tvrzení obsaženého v podáních ze dne 15. listopadu 2022 a 20. listopadu 2022. Přitom platností smlouvy o převodu podílu ‒ pokračoval odvolací soud ‒ by se mohl zabývat jen za procesní situace, kdyby žalovaní „akceptovali kauzu směnky tvrzenou žalobcem a uvedli tvrzení, která by svědčila o neexistenci nároku, jehož splnění by bylo směnkou zajištěno, eventuálně by měl být tento neexistující nárok směnkou či prostřednictvím směnky zaplacen. K tomu ale nedošlo, žalovaní takové tvrzení nevznesli“. Za stavu, kdy se ztotožnil se závěry soudu prvního stupně o platnosti směnky, pravosti podpisů žalovaných na směnce a vlastnickém právu žalobce ke směnce, odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně a ponechal směnečný platební rozkaz v platnosti. Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalovaní dovolání, které mají za přípustné (§ 237 o. s. ř.) k řešení následujících právních otázek, které odvolací soud vyřešil (podle jejich názoru) dílem v rozporu s (označenou) judikaturou Nejvyššího soudu a dílem nebyly Nejvyšším soud zodpovězeny, týkajících se: a) nedostatku poučení podle § 118a o. s. ř. (a překvapivosti rozhodnutí), b) rozhodnutí na základě nezjištěného skutkového stavu, c) posouzení odborných otázek soudem prvního stupně, d) opome