29 Cdo 3298/2011 — Nejvyšší soud

29 Cdo 3298/2011 citace  Právní věta:Podá-li vlastník žalobu o vyklizení nemovitosti proti oprávněnému držiteli, dochází dnem zahájení řízení ke stavení běhu vydržecí doby jen za předpokladu, že žalobě bylo vyhověno pravomocným soudním rozhodnutím. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:26. 9. 2011 Spisová značka:29 Cdo 3298/2011 ECLI:ECLI:CZ:NS:2011:29.CDO.3298.2011.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Incidenční spory Konkurs Poplatky soudní Vydržení Dotčené předpisy:§ 112 obč. zák. § 134 obč. zák. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:25. 10. 2011 Publikováno ve sbírce pod číslem:50 / 2012 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 3298/2011-141   ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobců a/ Ing. E. R., zastoupeného JUDr. Pavlem Bergerem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Bělocerkevská 1037/38, PSČ 100 00 a b/ I. P., zastoupeného JUDr. Janem Vrabcem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Lidická 28, PSČ 151 01, proti žalované JUDr. J. L., jako správkyni konkursní podstaty úpadce SEMOS a. s., identifikační číslo osoby 49240021, o vyloučení spoluvlastnických podílů na nemovitostech ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 58 Cm 49/2009, o dovolání žalobců proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 29. června 2011, č. j. 13 Cmo 111/2010-113, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 29. června 2011, č. j. 13 Cmo 111/2010-113, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í: Rozsudkem ze dne 2. března 2010, č. j. 58 Cm 49/2009-77, ve znění usnesení ze dne 20. dubna 2010, č. j. 58 Cm 49/2009-85, rozhodl Městský soud v Praze o žalobě žalobců a/ Ing. E. R. a b/ I. P., směřující proti žalovanému Ing. T. Z., jako správci konkursní podstaty úpadce SEMOS, a. s., tak, že ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce vyloučil spoluvlastnické podíly žalobců o velikosti jedné ideální poloviny na nemovitostech označených ve výroku (dále též jen „sporné nemovitosti“), se všemi součástmi a příslušenstvím (bod I. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (body II. a III. výroku). Soud při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku vyšel zejména z toho, že: 1/ Pozdější úpadce (jako prodávající) uzavřel dne 31. května 1996 se žalobci (jako kupujícími) kupní smlouvu o prodeji sporných nemovitostí (dále též jen „kupní smlouva“) do spoluvlastnictví žalobců. Účinky vkladu vlastnického práva žalobců k nemovitostem podle kupní smlouvy (v rozsahu jedné ideální třetiny nemovitostí u žalobce a/ a dvou ideálních třetin nemovitostí u žalobce b/) nastaly k 4. červnu 1996. 2/ Kupní smlouvu podepsali za prodávajícího S. A. (dále též jen „S. A.“), J. S. (dále též jen „J. S.“) a M. M. (dále též jen „M. M.“). 3/ Na základě kupní smlouvy uzavřené mezi žalobci dne 14. března 2002 byl s účinky ke dni 18. března 2002 proveden vklad vlastnického práva žalobců k nemovitostem do katastru nemovitostí tak, že k uvedenému datu byli oba zapsáni jako rovnodílní podíloví spoluvlastníci sporných nemovitostí. 4/  V obchodním rejstříku měl pozdější úpadce ke dni uzavření kupní smlouvy zapsáno tříčlenné představenstvo ve složení: S. A., Ing. M. B. (dále též jen „M. B.“), a J. S. Způsob jednání jménem společnosti byl zapsán tak, že za společnost jedná představenstvo, a to buď společně všichni členové představenstva, anebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen. Tamtéž bylo uvedeno, že podepisování za společnost se uskutečňuje buď společně všemi členy představenstva nebo společně předsedou nebo místopředsedou a jedním člen představenstva, anebo samostatně jedním členem představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen. 5/ Článek 17 stanov pozdějšího úpadce v době uzavření kupní smlouvy určoval, že představenstvo má tři členy (odstavec 1), že člen představenstva může z funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu, přičemž výkon jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada (odstavec 4) a představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu (odstavec 6). 6/ Mimořádná valná hromada pozdějšího úpadce, konaná 14. května 1996, projednala a schválila odstoupení M. B. z funkce člena představenstva a novým členem představenstva schválila M. M. 7/ Na mimořádném zasedání představenstva pozdějšího úpadce, konaném 20. května 1996, byl zvolen předsedou představenstva S. A. a místopředsedou představenstva J. S. 8/ Usnesením Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 27. března 1997 byl k uvedenému datu vymazán jako dosud zapsaný člen představenstva pozdějšího úpadce M. B. a jako člen představenstva pozdějšího úpadce byl zapsán M. M. 9/ Žalovaný dne 18. května 2009 oznámil žalobcům, že sporné nemovitosti sepsal do konkursní podstaty úpadce pro neplatnost kupní smlouvy. 10/ Rozsudkem ze dne 28. června 1999, sp. zn. 28 C 323/98, který nabyl právní moci dne 17. května 2000, zamítl Obvodní soud pro Prahu 4 žalobu, kterou se pozdější úpadce domáhal proti žalobcům určení neplatnosti kupní smlouvy pro rozpor s ustanovením § 45 odst. 1 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby (pro absenci potřebného souhlasu vlády České republiky) a vydání sporných nemovitostí. Na tomto základě soud uzavřel: I. Ke způsobu jednání a podepisování za pozdějšího úpadce. Vzhledem k okolnostem podpisu kupní smlouvy by lpění na požadavku dodržení ustanovení § 13 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 30. června 1996 (dále též jen „obch. zák.“), bylo formalistické. II. K vydržení.  I kdyby kupní smlouva nebyla platná (jelikož ji nepodepsaly osoby oprávněné k tomu podle tehdejšího zápisu v obchodním rejstříku), žalobci by vlastnické právo ke sporným nemovitostem vydrželi, neboť za daných okolností nelze pochybovat o tom, že žalobci byli v dobré víře, že vlastnictví nabyli kupní smlouvou. III. Ke kupní ceně. Soud nezkoumal pochybnosti žalovaného o výši kupní ceny, když ten netvrdil, že jde o skutečnost způsobující neplatnost kupní smlouvy. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že vylučovací žalobu zamítl (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok).   Odvolací soud již na straně žalované o věci jednal a rozhodl vůči JUDr. J. L., jež se v mezidobí stala novou správkyní konkursní podstaty namísto Ing. T. Z. (na základě usnesení Městského soudu v Praze dne 4. května 2010, č. j. 97 K  33/2003-885, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 11. června 2010, č. j. 2 Ko 30/2010-961). Odvolací soud - vycházeje z téhož skutkového základu věci - dospěl následujícím (od soudu prvního stupně z valné části odlišným) závěrům: I. Ke způsobu jednání a podepisování za pozdějšího úpadce. V intencích ustanovení § 13, § 28 odst. 1 písm. e/ a § 191 odst. 1 obch. zák. a ve světle závěrů obsažených v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2001, sp. zn. 29 Cdo 3025/2000 (jde o rozhodnutí uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2001, pod číslem 137, jež je - stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže - veřejnosti dostupné i na webových stránkách Nejvyššího soudu) nemohla osoba, která jako člen statutárního orgánu nebyla zapsána do obchodního rejstříku, jednat před 1. červencem 1996 jménem společnosti. Vzhledem k závěrům obsaženým v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 20. října 2010, sp. zn. 29 Cdo 2636/2009, platí, že podepsal-li kupní smlouvu za pozdějšího úpadce jako třetí (v době podpisu nezapsaný /rozuměj v obchodním rejstříku/) člen představenstva M. M., není tato smlouva úkonem pozdějšího úpadce a ten jí proto není a nebyl vázán. Nevznikl mu ani závazek převést spornou věc na žalobce. Nedošlo-li k převodu sporné věci na žalobce, nesvědčí žalobcům z titulu kupní smlouvy jakékoli právo k věci. II. K překážce věci pravomocně rozhodnuté. Rozsudek ve věci vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 28 C 323/98, nevytváří (jak se domnívají žalobci) překážku věci pravomocně rozhodnuté ve smyslu ustanovení § 159a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), když žaloba na určení neplatnosti kupní smlouvy byla zamítnuta pro nedostatek naléhavého právního zájmu na požadovaném určení a v rozsahu, v němž bylo žalováno na plnění (vydání věci), řešil soud otázku platnosti kupní smlouvy jen jako otázku předběžnou. V projednávané