29 Cdo 3298/2011 – Nejvyšší soud

29 Cdo 3298/2011-141 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobců a/ Ing. E. R., zastoupeného JUDr. Pavlem Bergerem, advokátem, se sídlem v Praze 10, Bělocerkevská 1037/38, PSČ 100 00 a b/ I. P., zastoupeného JUDr. Janem Vrabcem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Lidická 28, PSČ 151 01, proti žalované JUDr. J. L., jako správkyni konkursní podstaty úpadce SEMOS a. s., identifikační číslo osoby 49240021, o vyloučení spoluvlastnických podílů na nemovitostech ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 58 Cm 49/2009, o dovolání žalobců proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 29. června 2011, č. j. 13 Cmo 111/2010-113, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 29. června 2011, č. j. 13 Cmo 111/2010-113, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í: Rozsudkem ze dne 2. března 2010, č. j. 58 Cm 49/2009-77, ve znění usnesení ze dne 20. dubna 2010, č. j. 58 Cm 49/2009-85, rozhodl Městský soud v Praze o žalobě žalobců a/ Ing. E. R. a b/ I. P., směřující proti žalovanému Ing. T. Z., jako správci konkursní podstaty úpadce SEMOS, a. s., tak, že ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce vyloučil spoluvlastnické podíly žalobců o velikosti jedné ideální poloviny na nemovitostech označených ve výroku (dále též jen „sporné nemovitosti“), se všemi součástmi a příslušenstvím (bod I. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (body II. a III. výroku). Soud při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku vyšel zejména z toho, že: 1/ Pozdější úpadce (jako prodávající) uzavřel dne 31. května 1996 se žalobci (jako kupujícími) kupní smlouvu o prodeji sporných nemovitostí (dále též jen „kupní smlouva“) do spoluvlastnictví žalobců. Účinky vkladu vlastnického práva žalobců k nemovitostem podle kupní smlouvy (v rozsahu jedné ideální třetiny nemovitostí u žalobce a/ a dvou ideálních třetin nemovitostí u žalobce b/) nastaly k 4. červnu 1996. 2/ Kupní smlouvu podepsali za prodávajícího S. A. (dále též jen „S. A.“), J. S. (dále též jen „J. S.“) a M. M. (dále též jen „M. M.“). 3/ Na základě kupní smlouvy uzavřené mezi žalobci dne 14. března 2002 byl s účinky ke dni 18. března 2002 proveden vklad vlastnického práva žalobců k nemovitostem do katastru nemovitostí tak, že k uvedenému datu byli oba zapsáni jako rovnodílní podíloví spoluvlastníci sporných nemovitostí. 4/  V obchodním rejstříku měl pozdější úpadce ke dni uzavření kupní smlouvy zapsáno tříčlenné představenstvo ve složení: S. A., Ing. M. B. (dále též jen „M. B.“), a J. S. Způsob jednání jménem společnosti byl zapsán tak, že za společnost jedná představenstvo, a to buď společně všichni členové představenstva, anebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen. Tamtéž bylo uvedeno, že podepisování za společnost se uskutečňuje buď společně všemi členy představenstva nebo společně předsedou nebo místopředsedou a jedním člen představenstva, anebo samostatně jedním členem představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen. 5/ Článek 17 stanov pozdějšího úpadce v době uzavření kupní smlouvy určoval, že představenstvo má tři členy (odstavec 1), že člen představenstva může z funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu, přičemž výkon jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada (odstavec 4) a představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu (odstavec 6). 6/ Mimořádná valná hromada pozdějšího úpadce, konaná 14. května 1996, projednala a schválila odstoupení M. B. z funkce člena představenstva a novým členem představenstva schválila M. M. 7/ Na mimořádném zasedání představenstva pozdějšího úpadce, konaném 20. května 1996, byl zvolen předsedou představenstva S. A. a místopředsedou představenstva J. S. 8/ Usnesením Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 27. března 1997 byl k uvedenému datu vymazán jako dosud zapsaný člen představenstva pozdějšího úpadce M. B. a jako člen představenstva pozdějšího úpadce byl zapsán M. M. 9/ Žalovaný dne 18. května 2009 oznámil žalobcům, že sporné nemovitosti sepsal do konkursní podstaty úpadce pro neplatnost kupní smlouvy. 10/ Rozsudkem ze dne 28. června 1999, sp. zn. 28 C 323/98, který nabyl právní moci dne 17. května 2000, zamítl Obvodní soud pro Prahu 4 žalobu, kterou se pozdější úpadce domáhal proti žalobcům určení neplatnosti kupní smlouvy pro rozpor s ustanovením § 45 odst. 1 zákona č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby (pro absenci potřebného souhlasu vlády České republiky) a vydání sporných nemovitostí. Na tomto základě soud uzavřel: I. Ke způsobu jednání a podepisování za pozdějšího úpadce. Vzhledem k okolnostem podpisu kupní smlouvy by lpění na požadavku dodržení ustanovení § 13 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 30. června 1996 (dále též jen „obch. zák.“), bylo formalistické. II. K vydržení. I kdyby kupní smlouva nebyla platná (jelikož ji nepodepsaly osoby oprávněné k tomu podle tehdejšího zápisu v obchodním rejstříku), žalobci by vlastnické právo ke sporným nemovitostem vydrželi, neboť za daných okolností nelze pochybovat o tom, že žalobci byli v dobré víře, že vlastnictví nabyli kupní smlouvou. III. Ke kupní ceně. Soud nezkoumal pochybnosti žalovaného o výši kupní ceny, když ten netvrdil, že jde o skutečnost způsobující neplatnost kupní smlouvy. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že vylučovací žalobu zamítl (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok). Odvolací soud již na straně žalované o věci jednal a rozhodl vůči JUDr. J. L., jež se v mezidobí stala novou správkyní konkursní podstaty namísto Ing. T. Z. (na základě usnesení Městského soudu v Praze dne 4. května 2010, č. j. 97 K  33/2003-885, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 11. června 2010, č. j. 2 Ko 30/2010-961). Odvolací soud - vycházeje z téhož skutkového základu věci - dospěl následujícím (od soudu prvního stupně z valné části odlišným) závěrům: I. Ke způsobu jednání a podepisování za pozdějšího úpadce. V intencích ustanovení § 13, § 28 odst. 1 písm. e/ a § 191 odst. 1 obch. zák. a ve světle závěrů obsažených v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2001, sp. zn. 29 Cdo 3025/2000 (jde o rozhodnutí uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2001, pod číslem 137, jež je - stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže - veřejnosti dostupné i na webových stránkách Nejvyššího soudu) nemohla osoba, která jako člen statutárního orgánu nebyla zapsána do obchodního rejstříku, jednat před 1. červencem 1996 jménem společnosti. Vzhledem k závěrům obsaženým v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 20. října 2010, sp. zn. 29 Cdo 2636/2009, platí, že podepsal-li kupní smlouvu za pozdějšího úpadce jako třetí (v době podpisu nezapsaný /rozuměj v obchodním rejstříku/) člen představenstva M. M., není tato smlouva úkonem pozdějšího úpadce a ten jí proto není a nebyl vázán. Nevznikl mu ani závazek převést spornou věc na žalobce. Nedošlo-li k převodu sporné věci na žalobce, nesvědčí žalobcům z titulu kupní smlouvy jakékoli právo k věci. II. K překážce věci pravomocně rozhodnuté. Rozsudek ve věci vedené u Obvodního soudu pro Prahu 4 pod sp. zn. 28 C 323/98, nevytváří (jak se domnívají žalobci) překážku věci pravomocně rozhodnuté ve smyslu ustanovení § 159a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), když žaloba na určení neplatnosti kupní smlouvy byla zamítnuta pro nedostatek naléhavého právního zájmu na požadovaném určení a v rozsahu, v němž bylo žalováno na plnění (vydání věci), řešil soud otázku platnosti kupní smlouvy jen jako otázku předběžnou. V projednávané věci nadto nebylo důvodu zabývat se platností kupní smlouvy, jestliže odvolací soud dospěl k závěru, že taková smlouva úpadce nezavazuje, takže na ni lze nahlížet, jako kdyby nebyla uzavřena. III. K vydržení. Na základě ustanovení § 129 odst. 1, § 130 a § 134 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), dospěl odvolací soud k závěru, že desetiletá vydržecí doba začala žalobcům běžet až od právní moci rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 4. Tento rozsudek nabyl právní moci 30. září 1999, takže vydržecí doba začala běžet dne 1. října 1999 a její konec by připadl na 1. října 2009. Běh původní vydržecí doby (jež by v daném případě začala běžet od 4. června 1996, kdy nastal účinek vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí) „byl přerušen“, neboť právě žaloba o určení neplatnosti kupní smlouvy musela u žalobců objektivně vyvolat pochybnost o tom, že jim sporná věc patří (přestože žaloba byla zamítnuta). Běh nové vydržecí doby byl pak opětovně „narušen“ podáním správce konkursní podstaty z 18. května 2009 a následnou výzvou