29 Cdo 3354/2012 — Nejvyšší soud

29 Cdo 3354/2012 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:26. 6. 2014 Spisová značka:29 Cdo 3354/2012 ECLI:ECLI:CZ:NS:2014:29.CDO.3354.2012.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Akcie na jméno Akcionář Akciová společnost Valná hromada Dotčené předpisy:§ 183i obch. zák. § 183k obch. zák. § 183m odst. 2 obch. zák. § 156 odst. 7 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:21. 8. 2014 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 3354/2012 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Ing. Davida Bokra v právní věci navrhovatelky Sebeobrany akcionářů – organizační jednotky Dřevostroj Čkyně, se sídlem v Brně, Bratislavská 212/29, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 72056240, zastoupené Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, tř. Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, za účasti 1) Dřevostroje Čkyně, a. s., se sídlem ve Čkyni, Spůle 25, PSČ 384 81, identifikační číslo osoby 45021112, a 2) Lesní společnosti Ledeč nad Sázavou, a. s., se sídlem v Ledči nad Sázavou, Hrnčíře 2, PSČ 584 01, identifikační číslo osoby 47452722, o přezkoumání přiměřenosti protiplnění a určení přiměřené výše protiplnění, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1230/2010, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. června 2012, č. j. 14 Cmo 248/2011-282, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. června 2012, č. j. 14 Cmo 248/2011-282, a usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 10. února 2011, č. j. 13 Cm 1230/2010-256, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 10. února 2011, č. j. 13 Cm 1230/2010-256, zamítl návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění za jednu akcii společnosti Dřevostroj Čkyně, a. s. (dále jen „společnost“), o jmenovitých hodnotách blíže specifikovaných ve výroku (výrok I.), zamítl návrh na určení přiměřeného protiplnění za jednu nekótovanou kmenovou akcii společnosti v listinné podobě ve formě na majitele o jmenovitých hodnotách uvedených ve výroku a na přiznání práva na tuto jinou výši protiplnění (výrok II.), odmítl návrh „na přiznání práva na částku úroků ve výši obvyklého úroku požadovaného za úvěry, které poskytují banky v Ledči nad Sázavou navrhovatelům, kterým bude úročen doplatek základu protiplnění ve výši určené soudem za každou akcii emitenta společnosti (…) až do dne skutečného vyplacení tohoto doplatku k základu protiplnění“ (výrok III.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok IV.). Ve výroku označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelky potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). Soudy vyšly z toho, že: 1) Mimořádná valná hromada společnosti konaná dne 29. června 2010 (dále též jen „valná hromada“) rozhodla o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře Lesní společnost Ledeč nad Sázavou, a. s. (dále jen „hlavní akcionář“), podle § 183i a následující zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). 2) Výše protiplnění byla hlavním akcionářem stanovena na 1.445,- Kč za jednu nekótovanou kmenovou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, na 14.445,- Kč za akcii o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč, na 144.549,- Kč za akcii o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč a na 1.445.493,- Kč za akcii o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč. 3) Dne 14. července 2010 bylo usnesení valné hromady o přechodu účastnických cenných papírů uveřejněno v Obchodním věstníku č. 28/10, včetně výše přiměřeného protiplnění, přičemž dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů byli v oznámení informováni o tom, že jsou povinni předložit své akcie společnosti ve lhůtě 30 dnů od uveřejnění oznámení, resp. v dodatečné lhůtě dalších 30 dnů, jinak bude společnost postupovat podle § 214 odst. 1 až 3 obch. zák. 4) Z účetní závěrky navrhovatelky ke dni 31. prosince 2009 za účetní období od 18. prosince do 31. prosince 2009 se podává, že finanční majetek navrhovatelky činil 1.583.550,- Kč a představovalo jej 180 kusů listinných akcií společnosti. 5) Navrhovatelka podala projednávaný návrh na přezkoumání přiměřenosti protiplnění 13. srpna 2010. 6) Dne 1. října 2010 navrhovatelka předložila společnosti na základě dodatečné výzvy ze dne 22. září 2010 zveřejněné v Obchodním věstníku a v Hospodářských novinách celkem 180 kusů kmenových listinných akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (dále jen „sporné akcie“). 7) Navrhovatelka za tyto akcie obdržela hlavním akcionářem stanovené přiměřené protiplnění ve výši 260.100,- Kč. 8) Mimořádné valné hromady, jež rozhodla o přechodu účastnických cenných papírů, se zúčastnil M. S., zaměstnanec advokátní kanceláře zástupce navrhovatelky, který se prokázal předložením jednoho kusu kmenové listinné akcie na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, emise č. 01, série C, č. 00548, jež byla následně spolu s ostatními akciemi předložena navrhovatelkou společnosti 1. října 2010. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že navrhovatelka neprokázala svou aktivní věcnou legitimaci k podání návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, když nedoložila, že sporné akcie vlastnila v den konání mimořádné valné hromady, ani že je nabyla následně do dne podání návrhu, resp. do třiceti dnů od zveřejnění usnesení valné hromady. Podle soudu prvního stupně bylo tvrzení navrhovatelky, že z předložené účetní závěrky je prokázáno vlastnictví sporných akcií již k 31. prosinci 2009, vyvráceno společností, jež prokázala, že se s jednou ze sporných akcií zúčastnil mimořádné valné hromady „její držitel“ M. S. a k převodu této akcie na navrhovatelku muselo dojít až po konání mimořádné valné hromady. Odvolací soud - vycházeje ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně a ztotožňuje se i s jeho právním posouzením - uzavřel, že navrhovatelka neprokázala, že v den konání mimořádné valné hromady ani ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné hromady v Obchodním věstníku byla vlastníkem sporných akcií. Dále konstatoval, že se § 156b odst. 2 obch. zák., jímž argumentovala navrhovatelka, na projednávanou věc nevztahuje. Odvolací soud konečně přitakal názoru společnosti, podle něhož koupila-li navrhovatelka sporné akcie, jednala v rozporu se stanovami občanského sdružení Sebeobrana akcionářů, jehož je organizační jednotkou, a takové jednání by představovalo výkon práva v rozporu s dobrými mravy, jemuž nelze přiznat soudní ochranu (§ 3 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku). Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, ohlašujíc, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení a zároveň má po právní stránce zásadní význam, tj. opírajíc přípustnost dovolání o § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) ve znění účinném do 31. prosince 2012, a jeho důvodnost o § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., navrhujíc, aby rozhodnutí soudů obou stupňů byla zrušena a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Podle dovolatelky odvolací soud nesprávně dovodil, že právo domáhat se přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák. mají jen ti minoritní akcionáři, kteří jimi byli v den konání valné hromady, která o vytěsnění rozhodla. Uvedené právo přitom náleží dosavadním vlastníkům akcií, tedy těm, kteří byli vlastníky akcií v okamžiku přechodu vlastnického práva na hlavního akcionáře. Odvolací soud podle dovolatelky pochybil, když uzavřel, že jí vlastnické právo k listinné akcii na majitele nesvědčí, protože se valné hromady s touto akcií účastnila jiná osoba. Dovolatelka je toho názoru, že samotná účast M. S. na valné hromadě o jejím vlastnickém právu k listinné akcii na majitele ničeho nevypovídá, tím méně pak o vlastnickém právu k ostatním 179 akciím. M. S. mohl akcionářská práva vykonávat jako držitel či detentor. Jmenovaný nebyl vlastníkem sporné akcie, valné hromady se účastnil z pověření navrhovatelky. Dovolatelka nesouhlasí také s prohlášením odvolacího soudu, že koupě akcií dovolatelkou by byla jednáním v rozporu s jejími stanovami a tím i s dobrými mravy, pročež mu není možné poskytnout soudní ochranu. Správný není dle názoru dovolatelky ani závěr odvolacího soudu, podle něhož neprokázala, že byla vlastníkem sporných akcií ve lhůtě jednoho měsíce od zveřejnění usnesení valné hromady o vytěsnění v Obchodním věstníku. Dovolatelka má tuto skutečnost za prokázanou potvrzením o předání sporných akcií emitentovi ze dne 1. října 2010, neboť podle jejího názoru je takový