29 Cdo 4825/2015 – Nejvyšší soud

29 Cdo 4825/2015 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobců a) Dr. M. N., a b) J. A. D., obou zastoupených JUDr. Ondřejem Rathouským, advokátem, se sídlem v Praze 1, Ovocný trh 1096/8, PSČ 110 00, proti žalovanému IVG Institutional Funds GmbH, se sídlem ve Frankfurtu nad Mohanem, Am Flughafen, The Squaire 18, PSČ 605 49, Spolková republika Německo, zastoupenému JUDr. Martinem Kubánkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jindřišská 937/16, PSČ 110 00, o zrušení rozhodčího nálezu a o odkladu jeho vykonatelnosti, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 65 C 29/2014, o dovolání žalobců proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 1. července 2015, č. j. 18 Co 436/2014-154, takto: I. Usnesení Městského soudu v Praze ze dne 1. července 2015, č. j. 18 Co 436/2014-154, a usnesení Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 20. dubna 2014, č. j. 65 C 29/2014-36, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. II. Současně se ruší usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. září 2015, č. j. 79 Cm 32/2015-222. O d ů v o d n ě n í: Obvodní soud pro Prahu 1 usnesením ze dne 20. dubna 2014, č. j. 65 C 29/2014-36, odložil vykonatelnost rozhodčího nálezu ze dne 18. listopadu 2013, č. Rsp 1133/12, vydaného Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky (dále jen „rozhodčí nález“). Městský soud v Praze k odvolání žalovaného v záhlaví označeným usnesením rozhodl, že jako soud odvolací není soudem „věcně příslušným“ a k projednání a rozhodnutí věci je věcně příslušný krajský (městský) soud [první výrok], usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc postoupil Městskému soudu v Praze jako soudu věcně příslušnému v prvním stupni (druhý výrok). Odvolací soud vyšel z toho, že: 1) Mezi Dr. M. N. a J. A. D. (žalobci v projednávané věci) jako převodci a společností IVG Institutional Funds GmbH (žalovaným v projednávané věci) jako nabyvatelem byla dne 28. prosince 2009 uzavřena smlouva o převodu akcií (dále jen „smlouva o převodu akcií“) emitovaných společností Clear solution, a. s. (dále jen „společnost“). 2) Rozhodčí soud rozhodl rozhodčím nálezem o nároku žalovaného na zaplacení „záporné kupní ceny“, plynoucím ze smlouvy o převodu akcií, a to tak, že uložil žalobcům povinnost zaplatit žalovanému částku 17.956.140 EUR s příslušenstvím. 3) Žalobci podali dne 3. března 2014 k Obvodnímu soudu pro Prahu 1 žalobu o zrušení rozhodčího nálezu a současně návrh na odložení jeho vykonatelnosti. Odvolací soud nejprve posuzoval, zda jsou splněny podmínky řízení, mezi něž se řadí i pravomoc a věcná příslušnost soudu. Tyto podmínky soud zkoumá kdykoliv za řízení [§ 103 a § 104a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“)] a k jejich nedostatku odvolací soud přihlíží vždy, a to i bez návrhu (§ 212a odst. 5 věta první o. s. ř.). Poukazuje na článek 1 odst. 2 písm. d) nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000, o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech, odvolací soud vysvětlil, že pravomoc českých soudů k projednání této věci s mezinárodním prvkem je třeba posoudit podle § 6 odst. 1 zákona č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém. Následně odvolací soud, vycházeje z § 41 zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a výkonu rozhodčích nálezů (dále jen „zákon o rozhodčím řízení“), a § 9 o. s. ř., posuzoval, který soud by byl věcně a místně příslušný k projednání žaloby o zaplacení „záporné kupní ceny“ podle smlouvy o převodu akcií. Zdůrazňuje, že předmětem řízení před rozhodčím soudem byl nárok plynoucí ze smlouvy o převodu akcií, které představují účast v akciové společnosti, uzavřel, že jde o „spor mezi společníky akciové společnosti, jenž vyplýval z jejich účasti na obchodní společnosti“; jde tudíž o věc předvídanou ustanovením § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. (ve znění účinném od 1. ledna 2014), k jejímuž projednání a rozhodnutí jsou v prvním stupni věcně příslušné krajské soudy. Místně příslušným je pak soud, v jehož obvodu se nachází sídlo rozhodčího soudu, tj. Městský soud v Praze. Pravomoc českých soudů je tudíž dána, věcně příslušné k projednání a rozhodnutí věci jsou však krajské, a nikoliv okresní, soudy. Proto odvolací soud vyslovil „věcnou nepříslušnost“, zrušil usnesení soudu prvního stupně a věc postoupil Městskému soudu v Praze jako soudu věcně a místně příslušnému, aniž se zabýval věcnou správností napadeného usnesení. Proti usnesení odvolacího soudu podali žalobci dovolání, majíce za to, že dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k vyřešení otázky procesního práva [výkladu § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř.], v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešené. Dovolatelé zdůrazňují, že ustanovení § 9 o. s. ř. upravující věcnou příslušnost soudů bylo – jde-li o věci týkající se obchodních korporací – výrazným způsobem novelizováno (s účinností od 1. ledna 2014) zákonem č. 293/2013 Sb. Oproti právní úpravě účinné do 31. prosince 2013 už neurčuje, že do věcné příslušnosti krajských soudů spadají i řízení ve sporech mezi společníky (členy nebo zakladateli) navzájem, jde-li o vztahy ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka (členská práva a povinnosti) [srov. § 9 odst. 3 písm. g) o. s. ř., ve znění účinném do 31. prosince 2013]. Tato příslušnost přitom představovala jeden ze zvláštních případů, kdy byla (podle právní úpravy účinné do 31. prosince 2013) dána věcná příslušnost krajským soudům. Vedle toho byly krajské soudy věcně příslušné i pro řízení ve sporech ze vztahů mezi společníky nebo členy navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci. Ustanovení § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř. přitom do věcné příslušnosti krajských soudů spory ze smluv, jimiž se převádí podíl společníka, nesvěřuje, přičemž tato řízení nelze subsumovat pod spory ze vztahů mezi společníky navzájem, vyplývají-li z účasti na obchodní korporaci. Ostatně i dosavadní judikatura Nejvyššího soudu rozlišovala mezi oběma typy sporů. Ani věcně přitom nejde o spor mezi společníky; společníkem „může být ve vztahu ke konkrétnímu podílu z logiky věci buď převodce, nebo nabyvatel, avšak nikdy oba zároveň“. Podíl, bez ohledu na to, zda je představován cenným papírem, je věcí v právním smyslu, a je zpravidla převáděn kupní smlouvou. Dovolatelé nevidí důvod, aby bylo rozlišováno mezi spory ze smluv o převodu podílu (akcií) a ze smluv o převodu jiných věcí. K projednání těchto sporů jsou věcně příslušné okresní soudy. Proto dovolatelé navrhují, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., neboť usnesení odvolacího soudu závisí na vyřešení (dovolateli otevřené) otázky výkladu § 9 odst. 2 písm. e) o. s. ř., ve znění účinném od 1. ledna 2014 (jež je s ohledem na datum zahájení řízení – 3. března 2014 – pro věc rozhodné), v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešené. Podle § 41 zákona o rozhodčím řízení k řízení o neplatnosti rozhodčí smlouvy a k řízení podle tohoto zákona je v prvním stupni příslušný soud, který by byl příslušný k řízení ve věci podle zvláštního předpisu, kdyby nebylo rozhodčí smlouvy. Soudním řízením podle zákona o rozhodčím řízení se rozumí i řízení o zrušení rozhodčího nálezu soudem (§ 31 a násl. zákona o rozhodčím řízení). Podle § 9 odst. l o. s. ř. nestanoví-li zákon jinak, jsou k řízení v prvním stupni příslušné okresní soudy. Krajské soudy rozhodují jako soudy prvního stupně ve věcech vymezených v § 9 odst. 2 o. s. ř. Věcná příslušnost jakožto institut procesního práva vymezuje, které z článků soudní soustavy působících obecně jako soudy prvního stupně (okresní a krajské soudy) jsou v občanském soudním řízení v prvním stupni povolány projednat a rozhodnout věci určitého druhu (srov. např. Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád I. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 42). Odvolacímu soudu je třeba přisvědčit, že věcná příslušnost představuje jednu z podmínek řízení (§ 103 a násl. o. s. ř.); rozhodoval-li v prvním stupni věcně nepříslušný soud, je řízení zatíženo vadou, jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2000, sp. zn. 20 Cdo 840/98, uveřejněného pod číslem 68/2000 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Odvolací soud však pochybil, posuzoval-li svoji věcnou příslušnost. Jak plyne z výše řečeného, věcná příslušnost je institut vztahující se (toliko) k soudům prvního stupně. Ve vztahu k odvolacím soudům pak občanský soudní řád upravuje tzv. funkční příslušnost (srov. § 10 o. s. ř.). Podle § 9 odst. 3 písm. c) bod aa) o. s. ř., ve znění účinném od 1. ledna 1992, náležely do věcné příslušnosti krajských soudů spory z právních vztahů mezi obchodními společnostmi (družstvy) a jejich zakladateli (společníky nebo členy), jakož i mezi společníky (členy nebo zakladateli) navzájem. Šlo o spory ze vztahů, které zákon č. 513/1991 Sb., obc