29 Cdo 5070/2007 — Nejvyšší soud

29 Cdo 5070/2007 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 2. 2010 Spisová značka:29 Cdo 5070/2007 ECLI:ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.5070.2007.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Neplatnost právního úkonu Účetnictví Dotčené předpisy:§ 239 odst. 4 písm. c) obch. zák. § 239 odst. 4 písm. d) obch. zák. § 253 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:12. 3. 2010 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 5070/2007 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně  JUDr. Hany Gajdziokové a soudců doc. JUDr. Ivany Štenglové a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelky M.M.,  zastoupené JUDr. Josefem Šnejdou, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Nerudova 21, PSČ 370 04, za účasti V. o.d. D. v likvidaci,  o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 954/2003, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. ledna 2007, č. j. 14 Cmo 293/2006-437, takto: I. Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. ledna 2007, č. j. 14 Cmo 293/2006-437, ve věci samé, se odmítá. II. Dovolání proti měnícímu výroku usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne  16. ledna 2007, č. j. 14 Cmo 293/2006-437, ve věci samé, se zamítá. III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í :                                                             Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 16. února 2006, č. j. 13 Cm 954/2003-398, vyslovil neplatnost usnesení výroční členské schůze V. o. d. D. (dále jen „družstvo“) konané 5. září 2003 (dále jen „členská schůze“), jímž byla schválena roční účetní závěrka za rok 2002 (výrok I.), dále vyslovil neplatnost usnesení, kterým byla schválena ztráta družstva ve výši 774.552,- Kč (výrok II.),  zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení o zrušení družstva a jeho vstupu do likvidace a schválení likvidátora Ing. Š.B. (výrok III.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok IV.).   V odůvodnění usnesení soud prvního stupně zejména uvedl, že navrhovatelka v době konání členské schůze byla a dosud je členkou družstva, na členskou schůzi byla řádně pozvána, zúčastnila se jí a vznesla námitky k vyčíslené ztrátě, ke schválení účetní závěrky,    k rozhodnutí o zrušení družstva s likvidací a schválení likvidátora v zákonem stanovené lhůtě. Na členské schůzi bylo přítomno 8 členů z celkového počtu 9 členů družstva, napadená usnesení byla přijata potřebnou většinou hlasů, přičemž každý člen měl podle stanov při hlasování  jeden hlas. Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze považoval za důvodný  co do usnesení o schválení účetní závěrky za rok 2002 a schválení ztráty družstva ve výši 774.552,- Kč, neboť družstvo vykazovanou ztrátu řádně nezdůvodnilo, když spolu s účetní závěrkou nepředložilo členské schůzi k projednání výroční zprávu. Tím také nebylo prokázáno řádné schválení účetní závěrky, protože vykazovaná ztráta je obsažena v roční účetní závěrce. Družstvo nepostupovalo podle čl. 6 stanov a ustanovení § 253 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Zamítnutí návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze o zrušení družstva, vstupu družstva do likvidace a jmenování likvidátora odůvodnil tím, že toto usnesení - obsažené v notářském zápise - bylo řádně přijato potřebnou většinou hlasů. Napadá-li navrhovatelka způsob hlasování, podle něhož má každý člen jeden hlas, pak o platnosti usnesení jiné členské schůze, na které bylo rozhodnuto o změně stanov upravující takový způsob hlasování, bylo již rozhodnuto v řízení vedeném u téhož soudu    pod sp. zn. 13 Cm 793/2001. K odvolání obou účastníků Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením změnil usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. tak, že zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, jímž byla schválena roční účetní závěrka za rok 2002 a ztráta družstva ve výši 774.552,- Kč, usnesení soudu prvního stupně potvrdil ve výroku III., kterým byl zamítnut návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze o zrušení družstva, jeho vstupu do likvidace a o schválení likvidátora, a  rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými i právními závěry soudu prvního stupně, považuje je za správné, s výjimkou závěru o neplatnosti usnesení členské schůze o schválení roční účetní závěrky za rok 2002 a o schválení ztráty družstva. Uvedl, že o rozhodnutí členské schůze o zrušení družstva s likvidací byl pořízen notářský zápis. Podle pozvánky na členskou schůzi byla na programu pod bodem 4 ekonomická zpráva za rok 2002, jež splňuje „parametry“ výroční zprávy ve smyslu § 253 obch. zák., a podle zápisu ji členská schůze vzala na vědomí a poté schválila účetní závěrku za rok 2002 a úhradu ztráty. Účetní závěrka k 31. prosinci 2002 byla ověřena auditorem se závěrem, že je v souladu s platnými zákony a účetními předpisy. Závěr soudu prvního stupně o porušení ustanovení § 253 obch. zák. proto považoval za nesprávný. Zdůraznil, že nesouhlas navrhovatelky s pohledávkami družstva za Z. d. N.D., které se promítly do účetní závěrky, nemůže způsobit neplatnost usnesení o schválení účetní závěrky. S odkazem na ustanovení § 239 odst. 4 písm. c) a d) obch. zák odvolací soud uzavřel, že usnesení o schválení účetní závěrky  a ztráty družstva patří do působnosti členské schůze, tato usnesení byla přijata většinou hlasů. Neplatnost usnesení členské schůze lze vyslovit pouze tehdy, je-li v rozporu s právními předpisy nebo se stanovami družstva, a takový rozpor shledán nebyl. Jakákoli další argumentace navrhovatelky týkající se založení „konkurenčního“ Z. d. N. D. a (ne)uspokojování oprávněných osob přesahuje rámec tohoto řízení. Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na „ustanovení § 238 odst. 1 a 2“ občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“)                a co do důvodů na ustanovení § 241a odst. 2 písm. a) a b)  a odst. 3 o. s. ř. Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu ohledně platnosti usnesení členské schůze, jímž byla schválena roční účetní závěrka za rok 2002 a ztráta družstva. Setrvává na tvrzení, že družstvo nepostupovalo v souladu se stanovami a ustanovením § 253 obch. zák., když nevypracovalo výroční zprávu o hospodaření družstva obsahující přehled obchodní činnosti v uplynulém roce a předpoklady jeho dalšího „konání“. Družstvo ani na výzvu dovolatelky nesplnilo povinnost uloženou čl. 6 stanov družstva a nepředložilo soudu vypracovanou výroční zprávu o hospodaření družstva. Tuto výroční zprávu nepředložilo spolu s účetní závěrkou za rok 2002 k projednání výroční členské schůzi. K rozhodnutí o návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení o zrušení družstva a jeho vstupu do likvidace uvádí, že jde o usnesení „vadné“, ji a jiné členy družstva poškozující. Rozporuje způsob hlasování schválený na členské schůzi konané 13. července 2001, když podle jejího názoru by bylo zásadně spravedlivé, aby člen mající v družstvu větší majetkový podíl měl také větší podíl na ochraně svých práv prostřednictvím většího počtu hlasů při hlasování. Proto navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení. Dovolání proti výroku usnesení odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno usnesení soudu prvního stupně v zamítavém výroku ve věci samé, může být přípustné jen podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. b) a c) o. s. ř. O případ uvedený pod  písmenem b) nejde a důvod založit přípustnost dovolání podle písmene c) [tedy tak, že dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam] Nejvyšší soud nemá. Je tomu tak proto, že odvolací soud (ani soud prvního stupně) se otázkou (ne)platnosti usnesení členské schůze družstva konané 13. července 2001, na níž bylo rozhodnuto o dovolatelkou zpochybněném způsobu hlasování, který měl být důvodem neplatnosti usnesení členské schůze o zrušení družstva s likvidací a schválení likvidátora, nezabýval (a ani zabývat nemohl) a na řešení této otázky své rozhodnutí nezaložil, když posouzení (ne)platnosti tohoto usnesení jiné členské schůze družstva nebylo předmětem řízení. Nejvyšší soud proto dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé odmítl podle u