29 ICdo 101/2023 – Nejvyšší soud

KSPH 66 INS 23802/2012 33 ICm 245/2013 29 ICdo 101/2023-10600 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobkyně Mgr. Moniky Cihelkové, se sídlem v Praze, Vodičkova 707/37, PSČ 110 00, jako insolvenční správkyně dlužníka LESS & FOREST s. r. o., zastoupené JUDr. Jakubem Fröhlichem, advokátem, se sídlem v Praze, Spálená 84/5, PSČ 110 00, proti žalovanému Lesy České republiky, s. p., se sídlem v Hradci Králové, Přemyslova 1106/19, PSČ 500 08, identifikační číslo osoby 42 19 64 51, zastoupenému JUDr. Romanem Poláškem, advokátem, se sídlem v Praze, Těšnov 1059/1, PSČ 110 00, o určení neplatnosti právních jednání, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 33 ICm 245/2013, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka LESS & FOREST s. r. o., se sídlem ve Zbraslavicích, Ostrov 3, PSČ 285 22, identifikační číslo osoby 27 10 66 32, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 66 INS 23802/2012, o dovolání obou účastníků proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 20. února 2023, č. j. 33 ICm 245/2013, 104 VSPH 790/2022-10512 (KSPH 66 INS 23802/2012), takto: I. Dovolání žalobkyně se odmítá. II. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 20. února 2023, č. j. 33 ICm 245/2013, 104 VSPH 790/2022-10512 (KSPH 66 INS 23802/2012), se s výjimkou potvrzujícího výroku ve věci samé zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: Krajský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 12. září 2022, č. j. 33 ICm 245/2013-10423: a) Zamítl žalobu, kterou se žalobkyně (Mgr. Monika Cihelková, jako insolvenční správkyně dlužníka LESS & FOREST s. r. o.) domáhala vůči žalovanému (Lesy České republiky, s. p.) určení neplatnosti 32 (označených) smluv o provádění komplexních lesnických činností a prodeji dříví (dále jen „lesnické smlouvy“) uzavřených mezi dlužníkem a žalovaným v období od 20. prosince 2011 do 13. července 2012 (výrok I.). b) Zamítl žalobu o určení neplatnosti započtení pohledávek učiněného jednostranným právním jednáním žalovaného dne 2. října 2012 listinou označenou jako „Zápočet vzájemných pohledávek a závazků ke dni 15. října 2012“ proti dlužníku (výrok II.). c) Zamítl žalobu o určení neúčinnosti (označených) lesnických smluv a plnění dlužníka poskytnutých na základě těchto smluv žalovanému v období od 1. ledna 2012 do 7. prosince 2012 v částkách 470.434.564,- Kč za provedené pěstební a těžební činnosti, 1.682.160.300,40 Kč z titulu zaplacených kupních cen za prodej dříví, 1.025.827,- Kč z titulu zaplacených smluvních pokut a 44.927,- Kč na zaplacených úrocích z prodlení (výrok III.). d) Rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok IV.). Insolvenční soud vyšel z toho, že: 1) Insolvenční řízení dlužníka bylo zahájeno insolvenčním návrhem dlužníka spojeným s návrhem na povolení reorganizace dne 27. září 2012, který byl zveřejněn v insolvenčním rejstříku dne 1. října 2012 v 09:03 hodin. 2) Usnesením ze dne 2. října 2012, č. j. KSPH 37 INS 23802/2012-A-13, zveřejněným téhož dne v insolvenčním rejstříku, (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka a insolvenční správkyní ustanovil žalobkyni; usnesením ze dne 30. ledna 2013, č. j. KSPH 37 INS 23802/2012-B-125, (mimo jiné) povolil dlužníku reorganizaci a určil, že účinky usnesení nastávají okamžikem jeho zveřejnění v insolvenčním rejstříku (tj. dne 30. ledna 2013); usnesením ze dne 22. dubna 2014, č. j. KSPH 37 INS 23802/2012-B-529, zveřejněným téhož dne v insolvenčním rejstříku, (mimo jiné) přeměnil reorganizaci dlužníka na konkurs a předběžným opatřením zakázal započítávání vzájemných pohledávek dlužníka a přihlášených věřitelů do doby zpeněžení majetkové podstaty. 3) Jednostranný právní úkon žalovaného směřující k započtení vzájemných pohledávek dlužníka a žalovaného ze dne 1. října 2012 byl doručen dlužníku 2. října 2012; k započtení mělo dojít s účinností k 15. říjnu 2012, kdy se staly splatné pohledávky žalovaného za dlužníkem. 4) Předmětem řízení byl původně (i) požadavek žalobkyně vůči žalovanému na zaplacení částek 2.153.665.618,40 Kč (z titulu vrácení plnění poskytnutého na základě neplatných, eventuálně neúčinných lesnických smluv); usnesením ze dne 6. listopadu 2013, č. j. 33 ICm 245/2013, 101 VSPH 343/2013-400 (KSPH 37 INS 23802/2012), které nabylo právní moci 19. listopadu 2013, Vrchní soud v Praze vyloučil tuto část žaloby k samostatnému řízení a věc v tomto rozsahu „přikázal“ Okresnímu soudu v Hradci Králové k dalšímu projednání a rozhodnutí. Dále byl původně předmětem řízení (i) požadavek žalobkyně vůči žalovanému na zaplacení částky 61.319.008,60 Kč s příslušenstvím (z titulu pohledávek za žalovaným, jež byly předmětem neplatného započtení); v této části insolvenční soud vyloučil uplatněný nárok k samostatnému projednání usnesením ze dne 20. června 2022, č. j. 33 ICm 245/2013-10247, které nabylo právní moci dne 20. června 2022. 5) Lesnické smlouvy uzavřeli dlužník a žalovaný v rámci veřejných zakázek, jejichž předmětem byly pěstební a těžební činnosti na lesních pozemcích, které obhospodařuje žalovaný, dodávka sadebního materiálu a současně nákup surového dříví od žalovaného. Dlužník se (mimo jiné) zavázal provádět pro žalovaného lesnickou činnost řádně s odbornou péčí; žalovaný se zavázal dlužníku platit sjednanou cenu. Předmětem smluv byl (i) závazek žalovaného dodávat dlužníku jím vytěžené dřevo a závazek dlužníka toto dřevo odebírat a platit za ně sjednanou cenu, jejíž výše se počínaje prvním čtvrtletím roku 2012 řídila ujednáním obsaženým v lesnických smlouvách. Na tomto základě insolvenční soud ‒ odkazuje na § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a na § 231 až 234 a § 159 odst. 1 písm. g) zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) ‒ ve vztahu k žalobě na určení neplatnosti lesnických smluv a zápočtu uzavřel, že žalobkyně nemá na tomto určení naléhavý právní zájem. Požadovaným určením by se totiž její postavení nestalo jistým, nebyl by jím vytvořen ani dostatečně určitý právní rámec, který byl zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků řízení. Otázka (ne)platnosti lesnických smluv a zápočtu bude řešena (jako otázka předběžná) v řízeních, v nichž se žalobkyně po žalovaném domáhá peněžitého plnění (viz žalobou uplatněné nároky, které byly v průběhu řízení vyloučeny k samostatnému řízení). Proto žalobu v daném rozsahu zamítl jako nedůvodnou. V rozsahu, v němž se žalobkyně domáhala určení neúčinnosti lesnických smluv, posuzoval insolvenční soud (jako otázku předběžnou) jejich platnost proto, že (úspěšně) lze odporovat jen platným právním úkonům. V tomto směru především dovodil, že lesnické smlouvy nejsou neplatné pro absenci některé ze základních náležitostí smluvních typů upravených § 409 a násl. a § 536 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“); neměl za naplněný ani žádný z obecných důvodů neplatnosti podle § 34 až § 51 zák. č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“). Lesnické smlouvy ‒ pokračoval insolvenční soud ‒ neobsahují nepřiměřené smluvní podmínky [co do indexace kupní ceny, včetně správnosti změny kupní ceny a „pozdní“ informace o této změně, předpokladů pro odstoupení od smlouvy, složení jistot, bankovních záruk, podmínky odběru nesouvisejícího plnění (koupě dříví), obchodování části koupeného dříví na komoditní burze, smluvních pokut (a jejich výše), jakož i nakládání se vzájemnými pohledávkami – možnost žalovaného odmítnout zápočet provedený před splatností faktury, nemožnost dlužníka zastavit či jinak disponovat pohledávkami za žalovaným]. Současně zdůraznil, že žalovaný sice měl (má) dominantní postavení na trhu [§ 10 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže)], toto postavení však (poměřováno žalobkyní vznesenými argumenty) nezneužil (§ 11 odst. 1 téhož zákona). Přitom následkem, který by bylo způsobilé vyvolat zneužití dominantního postavení na trhu, není neplatnost lesnických smluv, nýbrž přijetí opatření ze strany Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“), která mají účinky do budoucna (§ 11 odst. 2 téhož zákona). Ve vztahu k namítané (ne)platnosti lesnických smluv dále insolvenční soud doplnil, že tyto smlouvy mohly být neplatné z důvodu (případného) nedodržení postupů podle zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, pouze tehdy, kdyby Úřad uložil zákaz jejich plnění (§ 118 odst. 2 a 6 zákona o veřejných zakázkách). K tomu v poměrech dané věci nedošlo. Konečně insolvenční soud neshledal lesnické smlouvy neplatnými pro omyl (ohledně úpravy ceny dříví) [§ 49a obč. zák.], ani pro rozpor s dobrými mravy (§ 39 obč. zák.). Za stavu, kdy dospěl k závěru o platnosti lesnických smluv, zabýval se insolvenční soud tím, zda šlo o smlouvy bez přiměřeného protiplnění (§ 240 insolvenčního zákona). V této souvislosti předeslal, že podmínky odpo