29 ICdo 11/2020 – Nejvyšší soud

KSPH 68 INS 3896/2016 68 ICm 2463/2017 29 ICdo 11/2020-168 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce Plzeňské insolvenční v. o. s., se sídlem v Přešticích, Masarykovo náměstí 110, PSČ 334 01, identifikační číslo osoby 29092914, jako insolvenčního správce dlužníka Plastic Technologies & Products s. r. o. v likvidaci, zastoupeného Mgr. Magdalenou Sedláčkovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Mezibranská 579/7, PSČ 110 00, proti žalovanému MATEO PACKING s. r. o., se sídlem v Sulici, Svažitá 73, PSČ 251 68, identifikační číslo osoby 48111678, zastoupenému Mgr. Ivanou Zelenkovou, advokátkou, se sídlem v Brně, Orlí 516/20, PSČ 602 00, o určení neúčinnosti právního jednání, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 68 ICm 2463/2017, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka Plastic Technologies & Products s. r. o. v likvidaci, se sídlem v Jílovém u Prahy, V Lázních 395, PSČ 254 01, identifikační číslo osoby 26444151, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 68 INS 3896/2016, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9. září 2019, č. j. 68 ICm 2463/2017, 104 VSPH 382/2019-136 (KSPH 68 INS 3896/2016), takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 9. září 2019, č. j. 68 ICm 2463/2017, 104 VSPH 382/2019-136 (KSPH 68 INS 3896/2016), se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Žalobou podanou u Krajského soudu v Praze (dále jen „insolvenční soud“) 17. května 2017 se žalobce (Plzeňská insolvenční v. o. s., jako insolvenční správce dlužníka Plastic Technologies & Products s. r. o. v likvidaci) domáhal vůči žalovanému (MATEO PACKING s. r. o.): [1] Určení, že kupní smlouva, uzavřená mezi dlužníkem (jako prodávajícím) a žalovaným (jako kupujícím), jejímž předmětem byly označené movité věci a jejíž kupní cena byla vyúčtována fakturou ze dne 25. ledna 2016 (dále též jen „kupní smlouva“), je neúčinná. [2] Určení, že dohoda o vzájemném zápočtu závazků a pohledávek uzavřená mezi dlužníkem a žalovaným dne 5. února 2016 (dále též jen „dohoda o započtení“) je neúčinná. [3] Vydání movitých věcí, které byly předmětem kupní smlouvy, do majetkové podstaty dlužníka, eventuálně (pro případ, že žalovaný movitými věcmi již nedisponuje) vydání částky 62.804,21 Kč do majetkové podstaty dlužníka. 2. Usnesením ze dne 24. srpna 2017, č. j. 68 ICm 2463/2017-33, insolvenční soud vyloučil tu část předmětu řízení, která se týkala žalobního požadavku specifikovaného v odstavci 1. pod bodem [3] k samostatnému řízení (věc byla vedena u insolvenčního soudu pod sp. zn. 68 ICm 3865/2017, načež Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 9. listopadu 2017, č. j. Ncp 824/2017-23, určil že k projednání a rozhodnutí věci jsou v prvním stupni věcně příslušné okresní soudy, s tím, že po právní moci usnesení bude věc postoupena k dalšímu řízení Okresnímu soudu Praha-východ). 3. Rozsudkem ze dne 13. března 2019, č. j. 68 ICm 2463/2017-109, insolvenční soud: [1] Zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal vůči žalovanému určení, že kupní smlouva je neúčinná (bod I. výroku). [2] Zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal vůči žalovanému určení, že dohoda o započtení je neúčinná (bod II. výroku). [3] Uložil žalobci zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 23.836 Kč (bod III. výroku). 4. Šlo o druhé rozhodnutí insolvenčního soudu o věci samé. První (vyhovující) rozsudek (ze dne 4. října 2017, č. j. 68 ICm 2463/2017-40), vydaný jako rozsudek pro uznání, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 15. června 2018, č. j. 68 ICm 2463/2017, 104 VSPH 6/2018-62 (KSPH 68 INS 3896/2016), a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení. 5. Insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 3, § 140, § 235, § 236, § 239, § 240 a § 241 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – dospěl po provedeném dokazování k následujícím závěrům: 6. Odpůrčí žaloba byla podána řádně a včas, oprávněnou osobou, týká se úkonů, jimž lze odporovat, a v době uzavření kupní smlouvy i dohody o započtení byl již dlužník prokazatelně v úpadku (jak ve formě platební neschopnosti, tak ve formě předlužení), což je nesporně doloženo jeho účetními závěrkami. 7. Je (též) nesporné, že smlouvy byly uzavřeny, žádný z účastníků nenamítal jejich neplatnost, zboží bylo dodáno, z tohoto tedy nevyplývá, že by uzavřením „předmětných kupních smluv“ došlo k nějakému zvýhodnění žalovaného. Dlužník tímto obchodním vztahem nezkrátil žádného ze svých věřitelů. Mezi dlužníkem a žalovaným byly uzavřeny „vzájemné kupní smlouvy“, které byly předmětem započtení, takže nešlo o případ, kdy by dlužník neměl prospěch z provedeného zápočtu, když žalovanému nemusel platit za dodané zboží. Žalobkyně pak neprokázala, že by dohodnuté kupní ceny nebyly obvyklé, nebo že by se jinak vymykaly průměrným cenám. „Kupní smlouvy“ též neobsahovaly ustanovení o zákazu započtení. Na základě dohody o započtení se žalovanému sice dostalo plného uspokojení pohledávek, zároveň však platí, že plného uspokojení pohledávek za dlužníkem by žalovaný dosáhl i jednostranným zápočtem těchto pohledávek proti pohledávkám dlužníka (což by mohl učinit i poté, co nastaly účinky rozhodnutí o úpadku dlužníka). Dohodou o započtení pohledávek se tak žalovanému nemohlo dostat vyššího uspokojení, než kterého by se mu dostalo v konkursu. Kdyby započtené pohledávky přihlásil do insolvenčního řízení, mohl by je žalovaný v souladu s § 140 odst. 2 a 3 insolvenčního zákona jednostranně započíst proti pohledávkám dlužníka i poté, kdy nabylo účinnosti rozhodnutí o způsobu řešení úpadku dlužníka. Nešlo tedy o neúčinný právní úkon dle § 240 insolvenčního zákona (započtení není splněním dluhu), ani o zvýhodňující právní úkon dle § 241 insolvenčního zákona. Kupní smlouva byla právním úkonem, který dlužník učinil za podmínek obvyklých v obchodním styku, a současně šlo o právní úkon, za který obdržel přiměřené protiplnění nebo jiný přiměřený majetkový prospěch. Za významné nemá insolvenční soud ani to, že předmětem zápočtu byly nesplatné pohledávky žalovaného, když dohodou bylo možné započíst jakékoli (tedy i nesplatné) pohledávky. 8. K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 9. září 2019, č. j. 68 ICm 2463/2017, 104 VSPH 382/2019-136 (KSPH 68 INS 3896/2016): [1] Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok). [2] Uložil žalobci zaplatit žalovanému na náhradě nákladů odvolacího řízení do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 4.114 Kč (druhý výrok). 9. Odvolací soud – vycházeje z ustanovení § 140, § 240 a § 241 insolvenčního zákona a z judikatorních závěrů shrnutých v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. února 2017, sen. zn. 29 ICdo 12/2015, uveřejněném pod číslem 92/2018 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 92/2018“) [rozsudek je (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže) dostupný i na webových stránkách Nejvyššího soudu], v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. října 2017, sen. zn. 29 ICdo 76/2015 (jde o rozsudek uveřejněný v časopise Soudní judikatura, číslo 3, ročníku 2019, pod číslem 33), a v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 26. června 2018, sen. zn. 29 ICdo 109/2016 – dospěl po přezkoumání napadeného rozhodnutí k následujícím závěrům: 10. Dohoda o započtení nemůže být z povahy věci neúčinným právním úkonem podle § 240 insolvenčního zákona; zvýhodňujícím právním úkonem ve smyslu § 241 insolvenčního zákona může být jen tehdy, kdyby započtení nemohlo být provedeno se stejným výsledkem v průběhu insolvenčního řízení, anebo tehdy, bude-li shledán neúčinným samotný právní úkon, z nějž vzešla pohledávka, kterou věřitel (žalovaný) použil k započtení. 11. V poměrech projednávané věci je zřejmé, že započtení by v daném případě bylo přípustné, i kdyby k němu došlo až po zahájení insolvenčního řízení, když: [1] Zákonné podmínky započtení byly splněny před rozhodnutím o způsobu řešení úpadku (§ 140 odst. 2 insolvenčního zákona). [2] Žalovaný se sice ohledně své započitatelné pohledávky nestal přihlášeným věřitelem (§ 140 odst. 3 písm. a/ insolvenčního zákona), avšak k zániku pohledávky započtením došlo před zahájením insolvenčního řízení dlužníka. [3] Žalobce neprokázal, že kupní smlouva, na jejímž základě vznikla započitatelná pohledávka žalovaného, byla neúčinným právním úkonem (§ 140 odst. 3 písm. b/ insolvenčního zákona); nebylo zpochybňováno dodání zboží ani výše sjednané ceny. [4] Žalobce neprokázal, že žalovaný v době nabytí započitatelné pohledávky věděl, že je dlužník v úpadku (§ 140 odst. 3 písm. c/ insolvenčního zákona). Ani neuhrazení závazku ve lhůtě splatnosti ještě nemusí znamenat, že dlužník je v úpadku, zvláště za situace, kdy započítávání závazků dlužníka bylo ve vztahu k žalovanému i dalším odběratelům běžnou praxí. Za této situace nelze klást k tíži žalovaného, že před vlastním úkonem započtení pohledávek neověřoval finanční situaci dlužníka nahlížením do sbírky listin.