29 ICdo 149/2025 – Nejvyšší soud

MSPH 99 INS 9101/2016 199 ICm 2291/2018 29 ICdo 149/2025-449 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce Mgr. Michala Janouška, M. A., se sídlem v Kolíně, 5. května 1125/1, PSČ 280 02, jako insolvenčního správce dlužníka Beer & Beverage Company s. r. o., zastoupeného Mgr. Luciou Šoralovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Ovocný trh 573/12, PSČ 110 00, proti žalovanému M. H., zastoupenému JUDr. Evelynou Lojdovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Uhelný trh 414/9, PSČ 110 00, o odpůrčí žalobě, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 199 ICm 2291/2018, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka Beer & Beverage Company s. r. o., se sídlem v Praze 10, Chudenická 1059/30, PSČ 102 00, identifikační číslo osoby 28415361, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 99 INS 9101/2016, o dovolání žalobce proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. července 2025, č. j. 199 ICm 2291/2018, 101 VSPH 241/2025-392 (MSPH 99 INS 9101/2016), takto: I. Dovolání žalobce se odmítá v rozsahu, v němž směřuje proti třetímu až pátému výroku usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. července 2025, č. j. 199 ICm 2291/2018, 101 VSPH 241/2025-392 (MSPH 99 INS 9101/2016). II. V rozsahu, v němž směřuje proti druhému výroku usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. července 2025, č. j. 199 ICm 2291/2018, 101 VSPH 241/2025-392 (MSPH 99 INS 9101/2016), se dovolání zamítá. III. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 16. července 2025, č. j. 199 ICm 2291/2018, 101 VSPH 241/2025-392 (MSPH 99 INS 9101/2016), se zrušuje s výjimkou druhého a třetího výroku; dále se zrušuje ve vyhovujícím výroku o určení neplatnosti právních úkonů a v závislých výrocích o nákladech řízení rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 8. ledna 2025, č. j. 199 ICm 2291/2018-354. Věc se vrací ve zrušeném rozsahu soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Rozsudkem ze dne 12. října 2022, č. j. 199 ICm 2291/2018-189, Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“): [1] Zamítl žalobu, kterou se žalobce (Mgr. Michal Janoušek, M. A., jako insolvenční správce dlužníka Beer & Beverage Company s. r. o.) domáhal vůči žalovanému (M. H.) jednak určení, že právní úkony dlužníka spočívající v zaplacení částky 928.292 Kč dne 21. března 2014 a částky 70.000 Kč dne 17. prosince 2014 žalovanému jsou neúčinné vůči věřitelům dlužníka, jednak zaplacení částky 998.292 Kč do majetkové podstaty dlužníka (I. a II. výrok). [2] Rozhodl o nákladech řízení (III. výrok). 2. K odvolání žalobce a žalovaného (u toho jen proti výroku o nákladech řízení) Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 20. dubna 2023, č. j. 199 ICm 2291/2018, 101 VSPH 916/2022-230 (MSPH 99 INS 9101/2016): [1] Změnil rozsudek insolvenčního soudu v zamítavých výrocích o věci samé tak, že určil, že právní úkony dlužníka spočívající v zaplacení částky 928.292 Kč dne 21. března 2014 a částky 70.000 Kč dne 17. prosince 2014 jsou vůči majetkové podstatě dlužníka neúčinné, a uložil žalovanému zaplatit do majetkové podstaty dlužníka do 3 dnů od právní moci rozhodnutí částku 998.292 Kč (první výrok). [2] Rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). 3. K dovolání žalovaného Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 28. března 2024, č. j. MSPH 99 INS 9101/2016, 199 ICm 2291/2018, 29 ICdo 142/2023-270, zrušil rozsudek odvolacího soudu ze dne 20. dubna 2023 a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Zrušující rozsudek Nejvyššího soudu byl posléze uveřejněn pod číslem 12/2025 Sb. rozh. obč. (dále též jen „R 12/2025“) a stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže je dostupný i na webových stránkách Nejvyššího soudu. 4. Usnesením ze dne 27. června 2024, č. j. 199 ICm 2291/2018, 101 VSPH 916/2022-285 (MSPH 99 INS 9101/2016), odvolací soud zrušil rozsudek insolvenčního soudu ze dne 12. října 2022 a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení. 5. Rozsudkem ze dne 8. ledna 2025, č. j. 199 ICm 2291/2018-354, insolvenční soud: [1] Určil, že právní úkony dlužníka spočívající v zaplacení částky 928.292 Kč dne 21. března 2014 a částky 70.000 Kč dne 17. prosince 2014 žalovanému jsou neplatné (I. výrok). [2] Zamítl žalobu o určení, že právní úkony dlužníka spočívající v zaplacení částky 928.292 Kč dne 21. března 2014 a částky 70.000 Kč dne 17. prosince 2014 žalovanému jsou neúčinné vůči věřitelům dlužníka (II. výrok). [3] Uložil žalovanému zaplatit do majetkové podstaty dlužníka do 30 dnů od právní moci rozsudku částku 998.292 Kč (III. výrok). [4] Rozhodl o nákladech řízení (IV. výrok). 6. Insolvenční soud – vycházeje z § 22 odst. 1, § 588, § 1908 odst. 1, § 2390 a § 3028 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), z § 116, § 559 a § 657 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), z § 73 odst. 1 a § 74 odst. 1 a 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], a z § 233 odst. 1, § 234, § 237 odst. 1 a § 242 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – dospěl po provedeném dokazování k následujícím závěrům: 7. Žalobce se žalobou ze dne 6. srpna 2018 domáhá neúčinnosti právního jednání dlužníka spočívajícího v tom, že dlužník zaplatil žalovanému dne 21. března 2014 částku 928.292 Kč a dne 17. prosince 2014 částku 70.000 Kč. 8. Žalovaný byl v době od 17. června 2008 do 16. prosince 2014 jediným společníkem a jednatelem dlužníka (společnosti s ručením omezeným). Zánik jednatelského oprávnění byl zapsán do obchodního rejstříku (až) k 4. lednu 2015. 9. Žalovaný jako jednatel a jediný společník společnosti s ručením omezeným je vůči této společnosti ovládající osobou dle § 73 a § 74 odst. 1 a 3 z. o. k.; dlužník jako společnost s ručením omezeným je ovládanou osobou dle § 74 odst. 1 věty první z. o. k. 10. Žalovaný jako věřitel uzavřel s dlužníkem ústní smlouvy o půjčce dle § 657 obč. zák., a to ve dnech 1. března 2009, 6. října 2009 a 5. ledna 2013 vždy na částku 100.000 Kč, dne 10. ledna 2010 na částku 550.000 Kč a dne 31. prosince 2012 na částku 70.000 Kč. 11. Žalovaný dále jako zapůjčitel uzavřel s dlužníkem jako vydlužitelem dne 19. ledna 2014 ústní smlouvu o zápůjčce dle § 2390 o. z., na základě které poskytl dlužníku částku 100.000 Kč. 12. Dlužník vrátil žalovanému z titulu půjček a zápůjčky dne 28. září 2013 částku 20.000 Kč, dne 21. března 2014 částku 928.292 Kč a dne 17. prosince 2014 částku 70.000 Kč. Poslední dvě platby provedl dlužník převodem ze svého účtu na účet žalovaného. S účtem dlužníka disponoval v rozhodné době pouze žalovaný. 13. Právní úkon, kterým dlužník jako osoba ovládaná splatil žalovanému jako osobě ovládající dne 21. března 2014 na úhradu půjček a zápůjčky částku 928.292 Kč, byl učiněn v úmyslu zkrátit uspokojení věřitele dlužníka (jde o jednání, u kterého měl stejný úmysl dlužník i žalovaný) a je absolutně neplatný dle § 39 obč. zák. a § 588 o. z. Absolutně neplatnému „právnímu jednání“ pak nelze odporovat. 14. Platbu ze 17. prosince 2014 zadal z účtu dlužníka žalovaný v době, kdy byl jako jednatel dlužníka stále zapsán v obchodním rejstříku a kdy musel vědět, že valná hromada ze dne 1. září 2014 schválila zprávu o hospodaření sdružení VP (dále jen „sdružení“) se ztrátou ve výši 10.364.858 Kč a podíl dlužníka na ztrátě činil 20 %. Dlužník provedl platby ve prospěch žalovaného v době, kdy již neměl majetek dostatečný k úhradě podílu na ztrátě sdružení, což žalovaný musel vědět. Tím došlo ke zkrácení uspokojení věřitelů dlužníka a takové právní úkony dlužníka narušují práva třetích osob (věřitele) chráněná právním řádem způsobem, který vylučuje jejich platnost. Proto měl insolvenční soud za absolutně neplatné právní jednání i platbu ze 17. prosince 2014. 15. Pro neplatnost „právních úkonů“, jimiž dlužník vracel žalovanému půjčky a zápůjčku, zamítl insolvenční soud žalobu co do požadavku na určení neúčinnosti těchto právních úkonů. 16. Při neplatnosti „právních úkonů“ je žalovaný povinen vydat majetkový prospěch získaný plněním z neplatného právního úkonu v celkové výši 998.292 Kč do majetkové podstaty dlužníka (§ 233 odst. 1 insolvenčního zákona). 17. Insolvenční soud uzavírá, že žaloba byla důvodná, když jí bylo vyhověno „z důvodu neplatnosti právních úkonů dlužníka“. 18. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 16. července 2025, č. j. 199 ICm 2291/2018, 101 VSPH 241/2025-392 (MSPH 99 INS 9101/2016): [1] Zrušil rozsudek insolvenčního soudu ze dne 8. ledna 2025 v I. výroku a řízení v tomto rozsahu zastavil (první výrok). [2] Zrušil rozsudek insolvenčního soudu ze dne 8. ledna 2025 ve III. výroku a v tomto rozsahu věc postoupil Obvodnímu soudu pro Prahu 6 (dále jen „obvodní soud“) jako soudu věcně příslušnému (druhý výrok). [3] Odmítl odvolání žalovaného proti II. výroku rozsudku insolvenčního soudu ze dne 8. ledna 2025 (třetí výrok). [4] Uložil žalobci zaplati