29 ICdo 20/2021 – Nejvyšší soud

KSCB 26 INS XY 42 ICm XY 29 ICdo 20/2021-214 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Heleny Myškové a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobce POPELANTE DEVELOPMENT LIMITED, se sídlem v Nikósii, Klimentos 41-43, Klimentos Tower, Floor 1, Flat/Office 14C, 1061, Kyperská republika, registrační číslo HE 237511, zastoupeného Mgr. Petrem Maierem, advokátem, se sídlem v Praze, Karlovo náměstí 288/17, PSČ 120 00, proti žalovanému DN Art, s. r. o., se sídlem v Praze 6, K Vršíčku 2324/6, PSČ 164 00, identifikační číslo osoby 24798061, zastoupenému Mgr. Tomášem Dvořáčkem, advokátem, se sídlem v Praze, Sokolovská 32/22, PSČ 186 00, za účasti Krajského státního zastupitelství v Českých Budějovicích, se sídlem v Českých Budějovicích, Goethova 1949/2, PSČ 370 70, o určení pravosti a pořadí pohledávky, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 42 ICm XY, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka HEAVY MACHINERY SERVICES a. s., se sídlem v Českých Velenicích, Jana Pernera 159, PSČ 378 10, identifikační číslo osoby 46711201, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. KSCB 26 INS XY, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu ze dne 19. října 2020, č. j. 42 ICm XY, 104 VSPH XY (KSCB 26 INS XY), takto: I. Řízení o „dovolání“ proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 27. února 2020, č. j. 42 ICm XY, se zastavuje. II. Dovolání proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. října 2020, č. j. 42 ICm XY, 104 VSPH XY (KSCB XY), se odmítá. III. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. Odůvodnění: 1. Rozsudkem ze dne 27. února 2020, č. j. 42 ICm XY, Krajský soud v Českých Budějovicích (dále jen „insolvenční soud“): [1] Určil, že žalovaný (DN Art, s. r. o.) nemá za dlužníkem (HEAVY MACHINERY SERVICES a. s.) zajištěnou pohledávku ve výši 90 224 106 Kč přihlášenou do insolvenčního řízení vedeného u insolvenčního soudu pod sp. zn. KSCB XY přihláškou pohledávky P304-1 (bod I. výroku). [2] Zastavil řízení o žalobě, kterou se žalobce (tehdy Gomanold, a. s.) domáhal určení pravosti pohledávky přihlášené do insolvenčního řízení vedeného u insolvenčního soudu pod sp. zn. KSCB 26 INS XY přihláškou pohledávky P304-2 (bod II. výroku). [3] Uložil žalovanému zaplatit žalobci na nákladech řízení částku 41 936,50 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám jeho zástupce (bod III. výroku). Vzhledem k tomu, že v dalších částech odůvodnění se jako součást označení věci nebo rozhodnutí u insolvenčního soudu užívá jak údaj „KSCB 27 INS XY“, tak údaj „KSCB 26 INS XY“, Nejvyšší soud již na tomto místě uvádí, že co do střídání čísel „27“ a „26“ nejde o chyby v psaní, nýbrž o projev skutečnosti, že věc vyřizovaná původně v soudním oddělení č. 27 se nyní vyřizuje v soudním oddělení č. 26. 2. Insolvenční soud vyšel z následujících skutečností: [1] Právní předchůdce žalovaného [PALM PARTNERS LTD. (dále jen „společnost P“)] přihlásil do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka pohledávky ve výši 90 224 106 Kč (přihláškou P304-1), s tím, že dne 11. července 2014 uvedl jako důvod jejich vzniku „dohodu o vyrovnání s uznáním závazku“, a v podání ze dne 24. května 2013 k důvodu vzniku dodal, že šlo o „půjčky finančních prostředků ve prospěch dlužníka“, přičemž dlužník pohledávky písemně uznal co do důvodu a výše dne 24. května 2013 a téhož dne zřídil zástavní právo k nemovitým věcem ve prospěch věřitele. [2] Původní věřitel T. (dále jen „společnost TE“) postoupil pohledávku postupníkovi T. (dále jen „společnost TF“) smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 31. března 2012 (dále jen „první postupní smlouva“). Společnost TF jako postupitel pohledávku dále postoupila společnosti P jako postupníkovi smlouvou o postoupení pohledávky ze dne 15. dubna 2013 (dále jen „druhá postupní smlouva“). [3] Z potvrzení Úřadu pro stanovení daně a zdanění státu Maryland plyne, že společnost TF byla zrušena ke dni 3. října 2011. [4] Dle obchodního rejstříku byl jediným jednatelem společnosti TE v období od 1. června 2008 do 25. července 2011 J. P. (dále jen „J. P.“), od 25. července 2011 M. R. a v období od 21. července 2010 do 25. října 2012 byla jediným společníkem společnost TF. [5] Přihlášené pohledávky (P304-1) společnosti P byly přezkoumány na přezkumném jednání dne 14. července 2014, přičemž jednání vedl soudce, kterému byla „předmětná věc přidělena v rozporu s rozvrhem práce“; usnesením insolvenčního soudu ze dne 13. listopadu 2015, č. j. 28 ICm XY, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 16. června 2016, č. j. 28 ICm XY, 101 VSPH XY (KSCB 27 INS XY), které bylo zveřejněno v insolvenčním rejstříku dne 1. července 2016 jako dokument C13-66, vydaným v řízení o žalobě pro zmatečnost věřitele Všeobecné úvěrové banky, a. s. totiž bylo zrušeno usnesení insolvenčního soudu ze dne 9. září 2014, č. j. KSCB 27 INS XY, jímž byla (mimo jiné) povolena reorganizace dlužníka. Důvodem zrušení usnesení o povolení reorganizace byla skutečnost, že insolvenční věc dlužníka byla u insolvenčního soudu nesprávně přidělena do soudního oddělení 27 INS a insolvenční soud tak byl nesprávně obsazen. 3. Na výše uvedeném základě insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 200 odst. 5 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), z ustanovení § 37 odst. 1, 2, § 38 odst. 1 a § 156 odst. 1 a 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), z ustanovení § 13 odst. 1, § 261 odst. 1 a § 323 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, a z ustanovení § 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) – dospěl po provedeném dokazování k následujícím závěrům: 4. Skutečnost, že přezkumné jednání, na němž byly přezkoumány přihlášené pohledávky společnosti P, vedl soudce, kterému byla věc přidělena v rozporu s rozvrhem práce, nemá na rozhodnutí v tomto incidenčním sporu vliv, protože žaloba pro zmatečnost se týkala jen usnesení o povolení reorganizace (B-29) a u jiných „úkonů“ či rozhodnutí „změna nenastává“, jak vyjádřil odvolací soud v odůvodnění svého rozhodnutí (C13-66). 5. Listina nazvaná dohoda o vyrovnání s uznáním závazku ze dne 24. května 2013, v níž měl dlužník uznat svůj dluh vůči společnosti P ve výši 90 224 106 Kč, je neurčitým právním úkonem a z toho důvodu je neplatná. Z textu listiny, ani z její přílohy, nelze objektivně uzavřít, že uznávaný závazek je určitý. Jelikož zástavní smlouva byla uzavřena k zajištění pohledávek plynoucích z neplatného uznání závazku, je neplatná i tato zástavní smlouva. 6. Vycházet nelze ani z uznání závazku ze dne 31. října 2013, neboť „nebylo součástí přihláškových tvrzení“ a v incidenčním sporu již nelze rozšiřovat důvod vzniku přihlašované pohledávky. 7. První i druhá postupní smlouva jsou neplatné a společnost P tak nemohla žalovanému pohledávku postoupit. Neplatnost první postupní smlouvy plyne z toho, že ji za společnost TE měla podepsat „osoba neoprávněná“ (J. P., který v té době nebyl jejím jednatelem), o čemž společnost TF jako druhá smluvní strana věděla, protože byla jediným společníkem společnosti TE a sama J. P. z funkce jednatele odvolala. Další důvod neplatnosti první postupní smlouvy spočívá v tom, že zahraniční společnost TF v době jejího uzavření neexistovala, jak vyplývá z úředního potvrzení státu Maryland. Ze stejných důvodů je neplatná druhá postupní smlouva, když její neplatnost je dána i tím, že společnost TF nemohla postoupit pohledávku, která jí „nesvědčila“. 8. Řízení o té části žaloby, jíž se žalobce domáhal určení pravosti pohledávky přihlášené přihláškou pohledávky P304-2, insolvenční soud zastavil, když účast žalovaného v insolvenčním řízení byla ukončena pravomocným rozhodnutím insolvenčního soudu v řízení o určení pohledávky. 9. K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozhodnutím: [1] Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v bodech I. a III. výroku a odmítl odvolání proti bodu II. výroku (první výrok). [2] Uložil žalovanému zaplatit žalobci na nákladech odvolacího řízení částku 4 114 Kč, do tří dnů od právní moci rozsudku, k rukám jeho zástupce (druhý výrok). 10. Odvolací soud – odkazuje na označenou judikaturu Nejvyššího soudu – dospěl po přezkoumání napadeného rozsudku k závěru, že insolvenční soud správně a úplně zjistil skutkový stav a věc správně právně posoudil. Pro stručnost odkázal na odůvodnění rozsudku insolvenčního soudu, které považoval za přesvědčivé a pečlivě zpracované, s tím, že „k němu v zásadě nemá co dalšího dodat“. Vzhledem k odvolací argumentaci připomněl, že žalovaný nemohl po uplynutí přihlašovací lhůty měnit (ani rozšiřovat) důvod pohledávky a ani v incidenční žalobě uvádět jiné důvody vzniku pohledávky, než uvedl v přihlášce. Shodně s insolvenčním soudem uzavřel, že uznání závazku ze dne 24. května 2013 je neplatné pro neurčitost, proto neprokazuje existenci pohledávky. K možnému nároku z bezdůvodného obohacení dodal, že identifikace sk