29 ICdo 57/2019 – Nejvyšší soud

MSPH 78 INS XY 178 ICm XY 29 ICdo 57/2019-160 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Jiřího Zavázala a soudců Mgr. Rostislava Krhuta a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce E., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného Mgr. Janem Polesným, advokátem, se sídlem v Praze 10, Vinohradská 3330/220a, PSČ 100 00, proti žalovanému VELEBA, MILICHOVSKÝ a spol., se sídlem v Brně, Koliště 259/55, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 26309157, jako insolvenčnímu správci dlužníka E. T., o vyloučení věci z majetkové podstaty dlužníka, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 178 ICm XY, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka E. T., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 78 INS XY, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 20. září 2018, č. j. 178 ICm XY, 101 VSPH XY (MSPH 78 INS XY), takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 20. září 2018, č. j. 178 ICm XY, 101 VSPH XY (MSPH 78 INS XY), se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Rozsudkem ze dne 29. listopadu 2017, č. j. 178 ICm XY, Městský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“) zamítl žalobu, kterou se žalobce (E.) domáhal vůči žalovanému (VELEBA, MILICHOVSKÝ a spol., jako insolvenčnímu správci dlužníka E. T.) vyloučení navíjecího stroje RUFF RWS Micro PC (dále jen „navíjecí stroj“ nebo „předmětný stroj“) z majetkové podstaty dlužníka (bod I. výroku), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (bod II. výroku). 2. Insolvenční soud vyšel při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku zejména z toho, že: [1] Dne 12. června 2012 uzavřeli dlužník (jako prodávající) a společnost E. T. (jako kupující – dále jen „společnost ET“) v ústní formě kupní smlouvu (dále jen „první kupní smlouva“), jejímž předmětem byl převod vlastnického práva k navíjecímu stroji za kupní cenu ve výši 587.898 Kč. [2] Dlužník, žalobce a společnost ET (všichni zastoupeni J. C., jednatelem označených společností) uzavřeli dne 21. ledna 2014 dohodu o vzájemném započtení pohledávek a závazků, podle níž si smluvní strany měly započíst vzájemné pohledávky „z obchodního styku“ a pohledávky „z postoupení pohledávek“ ve výši specifikované v uzavřené dohodě. Podle tvrzení žalobce byla tímto způsobem vypořádána rovněž pohledávka dlužníka vůči společnosti ET na zaplacení kupní ceny ve výši 587.898 Kč. [3] Dne 24. února 2014 podal dlužník insolvenční návrh, kterým požadoval, aby insolvenční soud zjistil jeho úpadek a současně rozhodl o řešení úpadku konkursem. [4] Společnost ET (jako prodávající) uzavřela dne 25. března 2014 s žalobcem (jako kupujícím) v ústní formě kupní smlouvu na prodej předmětného stroje (dále jen „druhá kupní smlouva“). [5] Usnesením ze dne 4. dubna 2014, č. j. MSPH 78 INS XY, insolvenční soud zjistil úpadek dlužníka a prohlásil na jeho majetek konkurs. [6] Žalovaný (jako insolvenční správce dlužníka) podáním ze dne 21. listopadu 2014 adresovaným společnosti ET odstoupil od první kupní smlouvy z důvodu neuhrazení kupní ceny. Předmětný stroj následně sepsal do majetkové podstaty dlužníka. 3. Na takto ustaveném základě insolvenční soud – odkazuje na ustanovení § 37 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), ustanovení § 344 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, a na ustanovení § 217 a § 225 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – uzavřel, že žalovaný sepsal předmětný stroj do majetkové podstaty dlužníka oprávněně. 4. Podle insolvenčního soudu žalobce v řízení neprokázal, že mu svědčí vlastnické či jiné obdobné právo k předmětnému stroji, případně že zde jsou jakékoli jiné okolnosti, pro které by navíjecí stroj neměl být sepsán v majetkové podstatě dlužníka. Provedený „trojzápočet“ pohledávek žalobce, dlužníka a společnosti ET, kterým měla být (podle tvrzení žalobce) vypořádána kupní cena dle první kupní smlouvy, je podle insolvenčního soudu absolutně neplatným právním úkonem, když z něj není zřejmé, jaké konkrétní pohledávky smluvních stran by měly být zápočtem dotčeny. „Trojzápočet“ je natolik neurčitý a nesrozumitelný, že na jeho základě nelze učinit závěr, podle kterého společnost ET uhradila kupní cenu podle první kupní smlouvy dlužníkovi. Za tohoto stavu žalovaný oprávněně odstoupil od první kupní smlouvy „pro hrubé porušení“ smluvních povinností, čímž první kupní smlouva (včetně práv a povinností touto smlouvou nastolených) zanikla. Pozbyla-li společnost ET v důsledku odstoupení od první kupní smlouvy vlastnictví navíjecího stroje, nemohla pak ani předmětný stroj dále převést (druhou kupní smlouvou) na žalobce. 5. Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem k odvolání žalobce potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). 6. Odvolací soud – cituje ustanovení § 133 odst. 1 obč. zák. a poukazuje na závěry formulované Nejvyšším soudem v rozsudku ze dne 18. února 2014, sp. zn. 33 Odo 974/2002 – uzavřel, že žalobci vskutku nesvědčí vlastnické právo k předmětnému stroji, neboť toto právo nikdy nesvědčilo ani předchozímu vlastníkovi – společnosti ET. V řízení totiž nebyl předložen žádný důkaz o tom, že by společnost ET navíjecí stroj fakticky převzala od dlužníka, případně že by mezi účastníky první kupní smlouvy bylo ohledně nabytí vlastnického práva dohodnuto něco jiného. 7. V poměrech dané věci pak podle odvolacího soudu nemohl žalobce nabýt vlastnické právo k předmětnému stroji ani na základě ustanovení § 1111 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku. V situaci, kdy jednatelem žalobce, dlužníka i společnosti ET byla stejná osoba (J. C.), je nutné dovodit, že obě smluvní strany druhé kupní smlouvy věděly, případně alespoň mohly vědět, že prodávající není vlastníkem převáděné věci, neboť mu dlužníkem nebyla nikdy předána. Žalobce tak nebyl v dobré víře, že prodávající je oprávněn převést vlastnické právo k předmětnému stroji a nemůže být citovaným ustanovením chráněn. 8. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jehož přípustnost vymezuje (posuzováno podle obsahu dovolání) ve smyslu ustanovení § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), argumentem, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právních otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Namítá, že napadený rozsudek spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvod podle ustanovení § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí obou soudů zrušil a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení. 9. V mezích uplatněného dovolacího důvodu dovolatel především argumentuje ve prospěch závěru, že dohoda o vzájemném započtení pohledávek ze dne 21. ledna 2014 není pro neurčitost neplatná, neboť posuzované právní jednání bylo pro jeho účastníky zcela jasné a srozumitelné. Prostřednictvím uzavřené dohody („trojzápočtem“) tak byla vypořádána rovněž pohledávka dlužníka vůči společnosti ET na zaplacení kupní ceny dle první kupní smlouvy, pročež společnost ET se na základě uzavřené kupní smlouvy stala vlastníkem předmětného stroje. 10. Za nesprávný má dovolatel rovněž závěr odvolacího soudu, podle kterého se společnost ET nestala vlastníkem předmětného stroje, neboť nebylo prokázáno, že by jej od dlužníka v souladu s požadavkem plynoucím z ustanovení § 133 odst. 1 obč. zák. fyzicky převzala. Podle dovolatele odvolací soud v této souvislosti pominul, že společnost ET měla s dlužníkem uzavřenu nájemní smlouvu na část areálu v Jenišovicích, v níž se předmětný stroj nacházel. V době uzavření první kupní smlouvy tak byl předmět prodeje již ve faktické dispozici kupujícího a nebylo jej nutné (v souladu s dohodou smluvních stran) fyzicky společnosti ET předávat. Potud dovolatel odkázal rovněž na důvody rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 25 Cdo 1232/2001 (jde o rozhodnutí ze dne 12. března 2003). Všechny výše uvedené skutečnosti přitom dovolatel tvrdil již v průběhu řízení před soudem prvního stupně a nerozporoval je ani sám žalovaný. 11. Konečně dovolatel odvolacímu soudu vytýká, že závěr, podle kterého dlužník v rozporu s ustanovením § 133 odst. 1 obč. zák. nepředal předmětný stroj kupujícímu, učinil bez toho, aby dovolatele vyzval k doložení důkazů prokazujících formální předání stroje a aniž by jej o této jeho povinnosti také poučil. Uvedeným postupem (odporujícím podle dovolatele blíže označené judikatuře Ústavního soudu) odvolací soud porušil ústavně zaručené právo dovolatele na spravedlivý proces. 12. Žalovaný ve vyjádření navrhuje dovolání zamítnout, maje závěry napadeného rozhodnutí za věcně správné. 13. S přihlédnutím k době vydání napadeného rozhodnutí je pro dovolací řízení rozhodný občanský soudní řád v aktuálním znění (srov. článek II bod 2. zákona č. 296/2017 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, záko