29 ICdo 57/2022 – Nejvyšší soud

KSBR 31 INS 17719/2015 72 ICm 3164/2020 29 ICdo 57/2022-194 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Heleny Myškové a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobců a/ V. K., a b/ S. K. zastoupených Mgr. Evou Štauderovou, advokátkou, se sídlem ve Zlíně, Stráže 3662, PSČ 760 01, proti žalovaným 1/ J. Č., zastoupenému JUDr. Jiřím Hanečkem, advokátem, se sídlem v Ivanovicích na Hané, Palackého náměstí 796/11, PSČ 683 23, 2/ INSKOL v. o. s., se sídlem v Karviné, Svatováclavská 97/6, PSČ 733 01, identifikační číslo osoby 06953859, jako insolvenčnímu správci žalobců, a 3/ GAUTE, a. s., se sídlem v Brně, Lidická 2006/26, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 25543709, zastoupenému Mgr. Zdeňkem Berkou, advokátem, se sídlem v Brně, Jakubské náměstí 101/2, PSČ 602 00, o určení neplatnosti kupní smlouvy, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 72 ICm 3164/2020, jako incidenční spor v insolvenční věci žalobců vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. KSBR 31 INS 17719/2015, o dovolání žalobců proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 5. října 2021, č. j. 72 ICm 3164/2020, 13 VSOL 173/2021-139 (KSBR 31 INS 17719/2015), takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žalobci jsou povinni zaplatit každému z žalovaných na náhradě nákladů dovolacího řízení společně a nerozdílně částku 4 114 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, a to prvnímu a třetímu žalovanému k rukám jejich zástupců. Odůvodnění: 1. Rozsudkem ze dne 18. února 2021, č. j. 72 ICm 3164/2020-71, Krajský soud v Brně (dále jen „insolvenční soud“) zamítl žalobu, kterou se žalobci (dlužníci V. K. a S. K.) domáhali vůči žalovaným [1/ J. Č., 2/ Insolvenční a správcovské v. o. s., jako tehdejšímu insolvenčnímu správci žalobců (dále též jen „veřejná obchodní společnost IS“) a 3/ GAUTE, a. s.] určení, že kupní smlouva uzavřená dne 9. července 2020 mezi druhým žalovaným jako prodávajícím a prvním žalovaným jako kupujícím, za účasti třetího žalovaného, jejímž předmětem je prodej tam specifikovaných nemovitostí z majetkové podstaty dlužníků (dále jen „kupní smlouva“), je neplatná (bod I. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (body II. až IV. výroku). 2. Insolvenční soud vyšel (mimo jiné) z toho, že: [1] Usnesením ze dne 28. července 2017, č. j. KSBR 31 INS 17719/2015-A-48, (zveřejněným v insolvenčním rejstříku téhož dne) insolvenční soud (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníků, povolil jim oddlužení a insolvenčním správcem dlužníků ustanovil veřejnou obchodní společnost IS. [2] Podáním datovaným 28. července 2017 oznámila veřejná obchodní společnost IS insolvenčnímu soudu, že jejím jménem bude funkci insolvenčního správce vykonávat ohlášený společník Mgr. Ota Huleš (dále jen „O. H.“). K podání bylo připojeno (mimo jiné) podání datované 28. července 2017, označené jako „Pověření dle § 40 odst. 3 insolvenčního zákona“, jímž O. H. jako ohlášený společník veřejné obchodní společnosti IS oznamuje insolvenčnímu soudu, že počínaje 28. červencem 2017 pověřila veřejná obchodní společnost IS ke všem úkonům souvisejícím s insolvenčním řízením dlužníků svého společníka Ing. Petra Sedláčka (dále jen „P. S.“), který toto zmocnění přijímá. [3] Usnesením ze dne 29. května 2018, č. j. KSBR 31 INS 17719/2015-B-44, insolvenční soud (mimo jiné) schválil oddlužení dlužníků plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty. Do majetkové podstaty náležely i nemovité věci, které jsou předmětem kupní smlouvy. [4] Podáním ze dne 21. září 2018 a ze dne 20. května 2019 udělil zajištěný věřitel Raiffeisenbank a. s. pokyn ke zpeněžení předmětu zajištění. [5] Jako prodávající uzavřela kupní smlouvu veřejná obchodní společnost IS, zastoupená společníkem P. S., který smlouvu také podepsal. [6] Dle výpisu z katastru nemovitostí LV XY pro katastrální území XY je vlastníkem předmětných nemovitých věcí první žalovaný na základě kupní smlouvy, s právními účinky zápisu ke dni 15. července 2020. [7] Podle výpisu z obchodního rejstříku veřejné obchodní společnosti IS je jejím statutárním orgánem – společníkem O. H. a P. S., s tím, že jménem společnosti je oprávněn jednat každý ze společníků samostatně. [8] V seznamu insolvenčních správců je jako ohlášený společník insolvenčního správce zapsán O. H. [9] V podání datovaném 18. září 2020 uvedla veřejná obchodní společnost IS, že O. H. z procesní opatrnosti výslovně ujišťuje insolvenční soud a všechny věřitele, že souhlasí se všemi úkony a postupy, které provedl P. S. 3. Insolvenční soud – vycházeje z ustanovení § 24 odst. 2, § 40 odst. 1, § 159 odst. 1 písm. f/ a § 289 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), z ustanovení § 95 odst. 1 a § 106 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále též jen „z. o. k.“), a z ustanovení § 17 odst. 1 písm. a/ zákona č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (katastrálního zákona) – dospěl k následujícím závěrům. 4. Žaloba je včasná a třetí žalovaný je ve věci pasivně legitimován, neboť byl stranou kupní smlouvy jako osoba zúčastněná, která byla pověřena provedením on-line aukce a na jejíž účet byla složena část kupní ceny. 5. Žaloba založená na tvrzení, že kupní smlouvu uzavřela za veřejnou obchodní společnost IS osoba (P. S. coby neohlášený společník), která k tomu nebyla oprávněna, není důvodná. 6. Kupní smlouva je platná. Podstatné je to, že žalobci napadají právní jednání insolvenčního správce, které směřuje mimo insolvenční řízení vůči třetí osobě, jež nemá s dlužníky ani s jiným účastníkem insolvenčního řízení nic společného. Uplatní se tedy obecné principy jednání za veřejnou obchodní společnost. Statutárním orgánem insolvenčního správce jsou společníci O. H. a P. S., s tím, že jménem společnosti je oprávněn jednat každý ze společníků samostatně. P. S. tak byl oprávněn za insolvenčního správce uzavřít kupní smlouvu. 7. I úkony, které učinil neohlášený společník, lze zhojit dodatečně tím, že s nimi následně souhlasí ohlášený společník. Opačný výklad by byl v rozporu se zásadami insolvenčního řízení. 8. Vklad vlastnického práva dle kupní smlouvy povolil katastrální úřad rozhodnutím, jemuž svědčí presumpce správnosti správního rozhodnutí, když je nenapadl žádný z účastníků vkladového řízení ani třetí osoba. První žalovaný tedy nabyl nemovité věci v dobré víře. 9. K odvolání žalobců Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek insolvenčního soudu (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý až čtvrtý výrok). 10. Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními insolvenčního soudu a doplnil dokazování kupní smlouvou, z níž (mimo jiné) zjistil, že ji podepsal první žalovaný (jako kupující) dne 1. července 2020, druhý žalovaný (jako prodávající) dne 9. července 2020 a třetí žalovaný (jako zúčastněný subjekt) dne 14. července 2020. 11. Cituje ustanovení § 24 odst. 2, § 40 odst. 1 a § 289 odst. 3 insolvenčního zákona, ustanovení § 95 odst. 1 a § 106 odst. 1 z. o. k. a ustanovení § 164 odst. 1, § 440 odst. 1, § 574 a § 588 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), a vycházeje ze závěrů rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. srpna 2015, sen. zn. 29 ICdo 26/2013, a z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2016, sen. zn. 29 NSČR 24/2014, publikovaného ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 135/2018 (dále jen „R 135/2008“), odvolací soud přisvědčil především insolvenčnímu soudu v závěru o včasnosti žaloby, jakož i pasivní legitimaci třetího žalovaného. Shodně s insolvenčním soudem uzavřel, že kupní smlouva není neplatná. K tomuto závěru však dospěl na základě jiných důvodů než insolvenční soud. Potud uvedl následující: 12. Není podstatné, že žalobci napadli právní jednání insolvenčního správce, které směřuje mimo insolvenční řízení, a směřuje vůči třetí osobě, jež nemá nic společného s dlužníky ani s jiným účastníkem insolvenčního řízení. Kupní smlouvou byl zpeněžen majetek z majetkové podstaty dlužníků prodejem mimo dražbu, proto je třeba na ni nahlížet jako na jednání, které je „součástí insolvenčního řízení“. 13. Ze samotné skutečnosti, že za insolvenčního správce kupní smlouvu uzavřel společník veřejné obchodní společnosti IS, který není jejím ohlášeným společníkem, nelze dovozovat neplatnost kupní smlouvy. Při uzavření kupní smlouvy P. S. jednal na základě pověření O. H (jako ohlášeného společníka) ze dne 28. července 2017, přičemž uzavření kupní smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení majetku dlužníků prodejem mimo dražbu, není takovou činností, při níž by se insolvenční správce nemohl nechat zastoupit. 14. I případný nedostatek zastoupení při uzavření kupní smlouvy byl v dané věci dodatečně zhojen tím, že O. H. podáním ze dne 18. září 2020 výslovně ujistil insolvenční soud a věřitele, že souhlasí se všemi úkony a postupy, které učinil P. S. 15. Proti té části prvního výroku rozhodnutí, jíž odvolací soud potvrdil bod I. výroku rozsudku insolvenčního soudu ve věci samé (posuzováno podle obsahu dovolání), podali žalo