29 ICdo 87/2023 – Nejvyšší soud

KSPH 66 INS 23802/2012 33 ICm 244/2013 29 ICdo 87/2023-9615 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Hynka Zoubka a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobkyně Mgr. Moniky Cihelkové, se sídlem v Praze 1, Vodičkova 707/37, PSČ 110 00, jako insolvenční správkyně dlužníka LESS & FOREST s. r. o., zastoupené JUDr. Jakubem Fröhlichem, advokátem, se sídlem v Praze, Toyen 3410/1, PSČ 150 00, proti žalovanému Lesy České republiky, s. p., se sídlem v Hradci Králové, Přemyslova 1106/19, PSČ 500 08, identifikační číslo osoby 42196451, zastoupenému JUDr. Romanem Poláškem, advokátem, se sídlem v Praze, Těšnov 1059/1, PSČ 110 00, o určení neplatnosti, in eventum neúčinnosti právních úkonů, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. 33 ICm 244/2013, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka LESS & FOREST s. r. o., se sídlem ve Zbraslavicích, Ostrov 3, PSČ 285 22, identifikační číslo osoby 27106632, vedené u Krajského soudu v Praze pod sp. zn. KSPH 66 INS 23802/2012, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. února 2023, č. j. 33 ICm 244/2013, 105 VSPH 791/2022-9570 (KSPH 66 INS 23802/2012), takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení částku 4 114 Kč, k rukám zástupce žalovaného. Odůvodnění: 1. Rozsudkem ze dne 15. srpna 2022, č. j. 33 ICm 244/2013-9468, Krajský soud v Praze (dále jen „insolvenční soud“): [1] Zamítl žalobu, kterou se žalobkyně (Mgr. Monika Cihelková, jako insolvenční správkyně dlužníka LESS & FOREST s. r. o.) domáhala vůči žalovanému (Lesy České republiky, s. p.) určení neplatnosti 28 (označených) smluv o provádění komplexních lesnických činností a prodeji dříví za rok 2011 (dále jen „lesnické smlouvy“) uzavřených mezi dlužníkem a žalovaným v době od 23. prosince 2010 do 28. března 2011 (bod I. výroku). [2] Zamítl žalobu o určení neúčinnosti plnění dlužníka poskytnutých na základě lesnických smluv žalovanému v době od 1. ledna 2011 do 3. srpna 2012 v částkách 189 335 007 Kč za provedené pěstební a těžební činnosti, 1 300 272 772 Kč z titulu zaplacení kupní ceny za prodej dříví, 909 998 Kč z titulu zaplacených smluvních pokut a 1 200 341 Kč na zaplacených úrocích z prodlení (bod II. výroku). [3] Rozhodl o nákladech řízení (bod III. výroku). 2. Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně rozsudkem ze dne 13. února 2023, č. j. 33 ICm 244/2013, 105 VSPH 791/2022-9570 (KSPH 66 INS 23802/2012): [1] Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu ve výroku pod bodem I., s tím, že písm. z) výroku zní: „ze dne 23. prosince 2010 pro smluvní územní jednotku Telnice“ (první výrok). [2] Změnil rozsudek insolvenčního soudu ve výroku pod bodem II. jen tak, že jde o plnění v době od 1. října 2011 do 3. srpna 2012, jinak jej rovněž potvrdil, s tím, že písm. z) výroku zní: „ze dne 23. prosince 2010 pro smluvní územní jednotku Telnice“ (druhý výrok). [3] Rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (třetí výrok). 3. Odvolací soud přisvědčil názoru insolvenčního soudu, že ohledně požadavku na určení neplatnosti lesnických smluv je třeba před přistoupením k věcnému řešení sporu vyřešit otázku, zda je na požadovaném určení naléhavý právní zájem [§ 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.), a § 159 odst. 1 písm. g/ zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona)]. Dodal však, že v poměrech projednávané věci nemá řešení otázky naléhavého právního zájmu na požadovaném určení „praktický význam“, neboť insolvenční soud otázku (ne)platnosti lesnických smluv (správně) vyřešil jako otázku předběžnou v rámci požadavku na určení neúčinnosti plnění z těchto smluv, což je závazné pro právní poměry účastníků řízení (jakož i pro soudy v jiných sporech totožných účastníků); případná existence naléhavého právního zájmu nemá vliv na věcnou správnost rozsudku insolvenčního soudu, ani na právní jistotu účastníků ohledně (ne)platnosti lesnických smluv. 4. Dále se odvolací soud ztotožnil s právním posouzením insolvenčního soudu, že žalovaný nezneužil své dominantní postavení na relevantním trhu, nejednal tak zakázaně ve smyslu zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákona o ochraně hospodářské soutěže), a nejde proto o neplatné jednání pro rozpor se zákonem podle § 39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), popřípadě podle § 588 zákona č. 89/2012, občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“); lesnické smlouvy nejsou neplatné ani pro rozpor s dobrými mravy nebo z jiných důvodů (tvrzený omyl dlužníka při uzavírání lesnických smluv, nekalosoutěžní jednání spočívající v neoprávněném navyšování cen dříví, spojení pěstebních, těžebních a transportních činností s odkupem dříví). 5. Odvolací soud shodně s insolvenčním soudem shledal, že lesnické smlouvy jsou platné, a přitakal i závěru insolvenčního soudu, že sjednaná smluvní cena odpovídá obvyklé ceně předmětu plnění, což vylučuje neúčinnost plnění ve smyslu § 240 odst. 1 insolvenčního zákona (nejde o plnění nepřiměřené). 6. Proti rozsudku odvolacího soudu (a to výslovně v celém jeho rozsahu) podala žalobkyně dovolání, které má za přípustné podle § 237 o. s. ř., k řešení právních otázek, jež (podle jejího názoru) dílem nebyly Nejvyšším soudem zodpovězeny a dílem odvolací soud vyřešil v rozporu s (označenou) judikaturou Nejvyššího soudu. Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a požaduje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. 7. Konkrétně dovolatelka zformulovala následující právní otázky: [1] Je zneužití dominantního postavení smluvní stranou, která je státním podnikem, způsobilé vyvolat právní následek nejen s účinky do budoucna přijetím opatření ze strany Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, ale i právní následek neplatnosti smlouvy podle § 6 a § 8 o. z., případně rozporu s dobrými mravy a zásadami poctivého obchodního styku podle právní úpravy platné v době uzavření smluv? [2] Má výsadní postavení smluvního partnera se statusem zadavatele, dominanta i soutěžitele v přímém konkurenčním postavení i s druhým smluvním partnerem, to vše v rámci jednoho smluvního vztahu, který si v zadávacím řízení vymíní poskytnutí vzájemně nesouvisejících plnění naplňujících skutkovou podstatu zneužití dominantního postavení podle § 11 odst. 1 písm. b/ zákona o ochraně hospodářské soutěže, vliv na platnost smlouvy uzavřené za těchto okolností? [3] Je platné ujednání o určení kupní smlouvy v zadávací dokumentaci smluvním partnerem se statusem zadavatele, dominanta i soutěžitele v přímém konkurenčním postavení s druhým smluvním partnerem, pokud má faktickou možnost ovlivňovat výši kupní ceny prostřednictvím jiných smluvních vztahů v jeho výlučné gesci bez možnosti jakékoli kontroly jiným subjektem? [4] Jsou pro účely posouzení neúčinnosti právního úkonu ve smyslu insolvenčního zákona rozhodná data skutečného plnění na základě uzavřeného smluvního vztahu, zejména pokud došlo k nepředvídané změně ceny tohoto plnění až následně po uzavření smlouvy a bez vzájemné dohody smluvních stran? 8. Dovolatelka shrnuje dosavadní průběh řízení, přičemž argumentuje, že důsledkem zneužití dominantního postavení žalovaným může být (vedle přijetí opatření ze strany Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže s účinky do budoucna) i neplatnost (lesnických) smluv. Odvolací soud posuzoval otázku přiměřenosti protiplnění v lesnických smlouvách, aniž by přihlédl ke skutečnosti, že stav „nepoměru plnění“ nastal za trvání a plnění lesnických smluv, a to v důsledku „chybné indexace a jednostranné změny cen“, které nemělo za následek pouze „dílčí bezdůvodné obohacení“ na straně žalovaného, nýbrž jednotlivá plnění zkracovala věřitele dlužníka, a byla tak vůči věřitelům neúčinná. Současně bylo za daného stavu vyloučeno, aby byly naplněny předpoklady určené § 240 odst. 4 písm. d/ insolvenčního zákona. 9. V této souvislosti dovolatelka dovozuje, že zákonem ani judikaturou není stanoveno, že se právním úkonem myslí pouze samotné uzavření smlouvy s průběžným plněním (či dokonce ještě dřívější podání nabídky takové smlouvy do zadávacího řízení). Naopak, je nutné posuzovat každý potencionálně zkracující právní úkon dlužníka samostatně k datu jeho provedení. 10. Dovolatelka rovněž poukazuje na skutečnost, že se oba soudy „zcela odmítly“ zabývat otázkou naléhavého právního zájmu na určení neplatnosti lesnických smluv. 11. Žalovaný ve vyjádření navrhuje dovolání odmítnout, popřípadě zamítnout. 12. Dovolání výslovně směřuje též proti třetímu výroku napadeného rozhodnutí o nákladech řízení; v tomto rozsahu Nejvyšší soud dovolání bez dalšího odmítl, jelikož přípustnost dovolání proti výroku o nákladech řízení vylučuje ustanovení § 238 odst. 1 písm. h/ o. s. ř. 13. Dovolání žalobkyně proti prvnímu a druhému výroku napadeného rozhodnutí, kt