29 NSCR 135/2022 – Nejvyšší soud

KSOS 39 INS XY 29 NSČR 135/2022-B-99 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Hynka Zoubka v insolvenční věci dlužníka DIEMA s. r. o., se sídlem ve Frýdku - Místku, Na Poříčí 1198, PSČ 738 01, identifikační číslo osoby 64 08 43 02, zastoupeného Mgr. Petrem Houžvičkou, advokátem, se sídlem v Břeclavi, J. Palacha 121/8, PSČ 690 02, o schválení reorganizačního plánu, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. KSOS 39 INS XY, o dovolání věřitele č. 18 DEUS Automation a. s., se sídlem ve Stružnici 251, PSČ 470 02, identifikační číslo osoby 27 57 08 27, zastoupeného Mgr. Petrem Zapletalem, advokátem, se sídlem v Praze, Havlíčkova 1682/15, PSČ 110 00, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. prosince 2021, č. j. KSOS 39 INS XY, 3 VSOL XY, takto: Dovolání se zamítá. Odůvodnění: Krajský soud v Ostravě (dále jen „insolvenční soud“) usnesením ze dne 18. srpna 2021, č. j. KSOS 39 INS XY, schválil reorganizační plán dlužníka (DIEMA s. r. o.) ze dne 7. června 2021, zveřejněný v insolvenčním rejstříku pod č. j. KSOS 39 INS XY (výrok I.) a uložil insolvenčnímu správci dlužníka (Ing. Davidu Jánošíkovi), aby podal insolvenčnímu soudu a věřitelskému výboru jednou za tři měsíce zprávu o výsledcích své činnosti (výrok II.). Insolvenční soud vyšel z toho, že: 1) Usnesením ze dne 22. února 2021, č. j. KSOS 39 INS XY, (mimo jiné) zjistil úpadek dlužníka, povolil mu reorganizaci, insolvenčním správcem ustanovil Ing. Davida Jánošíka a ustanovil Ostravskou znaleckou a. s. znalcem pro účely ocenění majetkové podstaty. 2) Usnesením ze dne 31. května 2021, č. j. KSOS 39 INS XY, rozhodl, že cena majetkové podstaty dlužníka pro řešení jeho úpadku reorganizací (určená znaleckým posudkem ze dne 21. dubna 2021 č. 1312/37/21) činí 30.778.000,- Kč. 3) Usnesením ze dne 11. června 2021, č. j. KSOS 39 INS XY, schválil zprávu o reorganizačním plánu dlužníka, jejíž přílohu tvoří reorganizační plán dlužníka ze dne 7. června 2021. 4) Za účelem hlasování o přijetí reorganizačního plánu svolal schůzi věřitelů dle skupin stanovených reorganizačním plánem [§ 337 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona)]; na základě rozhodnutí o hlasovacích právech věřitelů vycházel pro účely hlasování o schválení reorganizačního plánu z hlasů věřitelů přítomných na schůzi věřitelů, a to věřitele V2 – F. (dále jen „věřitel V2“) a V18 (DEUS Automation a. s. ‒ dále též jen „věřitel D“) a dále z platných hlasovacích lístků doručených mu v den předcházející schůzi věřitelů. Věřitelé rozdělení do skupin podle čl. V. reorganizačního plánu hlasovali následovně: a) Zajištěný věřitel V2 (tvořící skupinu A) se zajištěnou pohledávkou ve výši 6.758.168,37 Kč reorganizační plán přijal; b) Zajištěný věřitel V38 (tvořící skupinu B) se zajištěnou pohledávkou ve výši 2.008.240,41 Kč reorganizační plán přijal (oceněním podle § 167 odst. 2 insolvenčního zákona byla pohledávka ve výši 702.487,11 Kč zařazena do skupiny D); c) Zajištěný věřitel V2 (tvořící skupinu C) se zajištěnou pohledávkou ve výši 122.141,30 Kč reorganizační plán přijal; d) Z věřitelů nezajištěných nepodmíněných pohledávek (tvořících skupinu D) v celkové výši 133.996.332,71 Kč (viz příloha č. 2 reorganizačního plánu) hlasovali pro přijetí reorganizačního plánu věřitelé s jmenovitou hodnotou pohledávek ve výši 99.137.092,- Kč; proti hlasoval věřitel D; skupina D většinou hlasů 12 věřitelů s pohledávkami v rozsahu 73 % celkové jmenovité hodnoty pohledávek věřitelů této skupiny reorganizační plán přijala; e) Společníci dlužníka (tvořící skupinu E) hlasovali pro přijetí reorganizačního plánu většinou hlasů s podílem více než 2/3 základního kapitálu dlužníka; skupina E reorganizační plán přijala. Na tomto základě insolvenční soud – vycházeje dále z ustanovení § 326 odst. 2, § 335, § 337 odst. 1, § 340, § 341 odst. 1 písm. a) a d) až g) § 348 odst. 1 insolvenčního zákona – reorganizační plán dlužníka schválil. Přitom zdůraznil, že v případě úplného věřitelského konsensu (reorganizační plán přijat všemi skupinami věřitelů) přezkoumal pouze splnění podmínek uvedených v ustanovení § 348 odst. 1 písm. a) až e), a to ve vztahu ke všem skupinám věřitelů. V poměrech dané věci ‒ pokračoval insolvenční soud ‒ reorganizační plán obsahuje obligatorní náležitosti uvedené v ustanovení v § 340 insolvenčního zákona, věřitelé jsou rozděleni do skupin odpovídajících režimu ustanovení § 337 odst. 1 insolvenčního zákona, každý zajištěný věřitel tvoří samostatnou skupinu (skupiny A, B a C), skupinu D tvoří všechny zjištěné nezajištěné nepodmíněné pohledávky věřitelů se zásadně poměrným uspokojením (rovným postavením těchto věřitelů) a skupinu E tvoří společníci dlužnice (§ 335 insolvenčního zákona). Reorganizační plán obsahuje popis uspokojování pohledávek těchto věřitelů, včetně pohledávek zapodstatových, způsoby provedení reorganizace s ohledem na ustanovení § 341 odst. 1 písm. a) a g) insolvenčního zákona, opatření k plnění reorganizačního plánu úvěrovým financováním a údaje odpovídající ustanovení § 340 odst. 1 písm. d) až g) insolvenčního zákona. V průběhu insolvenčního řízení neshledal insolvenční soud žádné skutečnosti, z nichž by bylo možno usuzovat na nepoctivý záměr předkladatele reorganizačního plánu (§ 326 odst. 2 insolvenčního zákona). Podle závěru znaleckého posudku jsou hodnoty určené pro 100% uspokojení pohledávek zajištěných věřitelů, nezajištění věřitelé v reorganizačním plánu budou uspokojeni z hodnoty 25 miliónů Kč, tj. z hodnoty vyšší než 24,2 miliónů Kč určené pro věřitele při způsobu řešení úpadku dlužníka konkursem, a pohledávky za majetkovou podstatou jsou v průběhu insolvenčního řízení hrazeny [zpráva insolvenčního správce (B-6) a zápis z jednání věřitelského výboru (B-11)] a budou dále hrazeny ihned poté, kdy se reorganizační plán stane účinným. Vrchní soud v Olomouci k odvolání věřitele D usnesením ze dne 10. prosince 2021, č. j. KSOS 39 INS XY, 3 VSOL XY, potvrdil usnesení insolvenčního soudu v bodu I. výroku. Odvolací soud – cituje ustanovení § 7, § 340, § 336 odst. 4 a § 348 odst. 1 insolvenčního zákona a odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. ledna 2014, sen. zn. 29 NSČR 8/2012, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2015, pod číslem 47, ze dne 30. června 2015, sen. zn. 29 NSČR 43/2013, uveřejněné pod číslem 23/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 23/2016“) a ze dne 28. května 2020, sen. zn. 29 NSČR 54/2018 – předeslal, že podmínkou schválení reorganizačního plánu je kumulativní naplnění všech předpokladů uvedených v § 348 odst. 1 insolvenčního zákona, kdy každý z těchto předpokladů se posuzuje samostatně; při nesplnění byť jediného předpokladu (s výjimkou uvedenou v § 348 odst. 2 insolvenčního zákona) musí insolvenční soud reorganizační plán zamítnout. U reorganizačního plánu schváleného všemi skupinami věřitelů pak vychází z toho, že skupiny věřitelů zvážily způsoby jeho realizace, jakož i možné rizikové faktory, které mohou ovlivnit jeho provádění, a vyjádřili svou vůli řídit se tímto plánem. Dále se odvolací soud vypořádal s jednotlivými námitkami věřitele D následovně: 1) Věřitel pomíjí ustanovení § 336 odst. 4 insolvenčního zákona, podle něhož popření přihlášené pohledávky věřitelem nemá po dobu trvání reorganizace vliv na zjištění popřené pohledávky. Nebude-li taková pohledávka současně popřena insolvenčním správcem nebo dlužníkem, bude na ni nahlíženo jako na pohledávku zjištěnou a bude také jako zjištěná uspokojena podle podmínek daných schváleným reorganizačním plánem. Popření pohledávky věřitele V2 ze strany věřitele D, ač bylo zapsáno v insolvenčním rejstříku a vedeno jako incidenční žaloba pod sp. zn. 4 ICm 1586/2021, nemá po dobu trvání reorganizace (od účinnosti rozhodnutí o povolení reorganizace do okamžiku jejího ukončení) žádné účinky a po dobu trvání reorganizace nebude probíhat o tomto řízení žádný incidenční spor, ohledně něhož by dlužník byl povinen v reorganizačním plánu uvádět, jak je zajištěno splnění pohledávek, ohledně nichž dosud nebyl ukončen incidenční spor. „Popřené“ pohledávky věřitele V2 je tak nutno považovat za zjištěné (nebyly popřeny insolvenčním správcem ani dlužníkem); námitky věřitele D, podle nichž účinností reorganizačního plánu dojde k porušení zákona a zvýhodnění věřitele V2, jemuž je umožněn jednostranný zápočet části „sporných“ pohledávek na jeho závazek představující slib poskytnout dlužníku úvěr na dlouhodobé financování, je tak nutno odmítnout jako nedůvodné. 2) Srovnání s pohledávkou věřitele V37 (jde o věřitele M. H. s přihláškou pohledávky č. P39) není na místě, když pohledávka označeného věřitele byla popřena (i) insolvenčním správcem. 3) Základním principem sanačního způsobu řešení úpadku dlužníka reorganizací je poctivost; ta se projevuje především v tom, že osoba, jež prosazuje řešení úpadku tímto způsobem, bude mít snahu, aby byl úpadek řešen způsobem, který zohlední oprávněné zájmy vě