32 Cdo 4485/2018 — Nejvyšší soud

32 Cdo 4485/2018 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:28. 1. 2019 Spisová značka:32 Cdo 4485/2018 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:32.CDO.4485.2018.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Právní úkony Smlouva kupní Výklad projevu vůle Dotčené předpisy:§ 43a a násl. obč. zák. § 275 odst. 4 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:3. 4. 2019 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 32 Cdo 4485/2018-428 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobců a) J. P., narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Kateřinou Martínkovou, LL.M., advokátkou se sídlem v Ostravě-Moravské Ostravě, Sokolská třída 966/22, b) L. P., narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Josefem Sedláčkem, advokátem se sídlem v Šumperku, Starobranská 327/4, c) L. P., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Milošem Slabým, advokátem se sídlem v Mohelnici, Nádražní 381/9 a d) J. P., narozené XY, bytem XY, zastoupené JUDr. Kateřinou Martínkovou, LL.M., advokátkou se sídlem v Ostravě-Moravské Ostravě, Sokolská třída 966/22, proti žalované TOP Servis Libivá s.r.o., se sídlem v Mohelnici, Libivá 44, PSČ 789 85, identifikační číslo osoby 26787482, zastoupené Mgr. Petrem Hasalou, advokátem se sídlem v Šumperku, Radniční 237/13, o zaplacení 988 993 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 37 Cm 115/2005, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. 1. 2018, č. j. 5 Cmo 229/2017-395, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. 1. 2018, č. j. 5 Cmo 229/2017-395, se zrušuje a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: Vrchní soud v Olomouci ve výroku označeným rozsudkem [poté, co usnesením ze dne 5. 4. 2016, č. j. 5 Cmo 74/2016-283, zrušil (v pořadí první ve věci) zamítavý rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. 5. 2015, č. j. 37 Cm 115/2005-216, a věc mu vrátil k dalšímu řízení] změnil (v pořadí druhý ve věci) zamítavý rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 2. 3. 2017, č. j. 37 Cm 115/2005-336, tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni a) částku 618 121 Kč, žalobkyni b) částku 123 624 Kč, žalobci c) částku 123 624 Kč a žalobkyni d) částku 123 624 Kč (výrok I.) Dále uložil žalované zaplatit žalobcům a) až d) náklady za řízení před soudy obou stupňů (výroky II., III., IV. a V.). Rovněž rozhodl o povinnosti žalované zaplatit náhradu nákladů řízení České republice (výrok VI.). Z obsahu spisu se podává, že v řízení se původní žalobce L. P. [nyní označen jako žalobce c)], jako správce dědictví po svém zemřelém otci J. P., domáhal po žalované zaplacení částky 988 993 Kč z titulu bezdůvodného obohacení. Usnesením Krajského soudu v Ostravě ze dne 18. 10. 2005, č. j. 21 D 534/2004-272, byl L. P. zproštěn funkce správce dědictví zůstavitele J. P. a to s tím, že s účinností od 1. 11. 2005 byla do této funkce ustanovena J. P. [nyní označena jako žalobkyně a)]. Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 20. 6. 2006, č. j. 37 Cm 115/2005-26, připustil vstup žalobkyň a), b) a d) jako dalších účastníků do řízení na straně žalobce jako právních nástupců J. P., původního věřitele pohledávky. Podle žalobních tvrzení J. P. ještě před vznikem žalované, v níž měl spolu s dalšími osobami obchodní podíl, uzavřel kupní smlouvu na dodání technologického vybavení potřebného k provozování pneuservisu (žalovanou) a ze svého obchodního majetku zaplatil jeho kupní cenu v celkové výši 988 993 Kč. Po vzniku žalované byly kupní smlouvy zrušeny a byly uzavřeny nové kupní smlouvy se žalovanou jako kupující. Veškeré technologické zařízení pneuservisu se tak stalo vlastnictvím žalované, aniž ze svého majetku cokoli na kupní cenu zaplatila. Podle žalobců se tak žalovaná měla bezdůvodně obohatit tím, že se stala na základě předmětných kupních smluv vlastníkem zařízení, jehož kupní cenu uhradil právní předchůdce žalobců, event. že se stala vlastníkem předmětného zařízení bez právního důvodu (řádně uzavřené smlouvy). Krajský soud v Ostravě usnesením ze dne 21. 12. 2011, č. j. 37 Cm 115/2005-105, rozhodl na základě závěrů dědického řízení po zůstaviteli J. P. o vymezení předmětu řízení tak, že předmětem řízení je vůči žalované z celkové pohledávky ve výši 988 993 Kč nárok žalobkyně a) ve výši 618 121 Kč, nárok žalobkyně b) ve výši 123 624 Kč, nárok žalobce c) ve výši 123 624 Kč a nárok žalobkyně d) ve výši 123 624 Kč. Odvolací soud, poté co zopakoval a částečně doplnil dokazování provedené soudem prvního stupně, setrval i v novém odvolacím řízení na svém již dříve učiněném závěru, že původně se vlastníkem předmětného zařízení pro pneuservis stal právní předchůdce žalobců J. P., který toto zařízení sloužící pro provoz pneuservisu žalované nakoupil, tedy ho objednal, převzal a zaplatil, a to ještě před založením a vznikem žalované. Podle posouzení odvolacího soudu byl vztah ze smluv uzavřených J. P. se společnostmi SWISS GARAGE, s.r.o. (dále jen „SG“) a AUTO MOTIVE INDUSTRIAL a.s. (dále jen „AMI“) a týkajících se předmětného zařízení vyčerpán; nemohlo tudíž dojít ke změně uzavřených kupních smluv resp. smlouvy o dílo tak, aby do nich na místo J. P. nastoupila žalovaná. Ze stejného důvodu nemohlo podle názoru odvolacího soudu dojít ani ke zrušení původních smluv a k uzavření nových smluv mezi společnostmi AMI a SG a žalovanou. Odvolací soud rovněž vysvětlil, že J. P. nejednal jménem žalované, nýbrž jménem svým. Rovněž tak setrval na svém již dříve vyjádřeném názoru, od kterého se soud prvního stupně v napadeném rozsudku odklonil, a to, že tvrzení žalované o tom, že J. P. jí předal předmětné zařízení pneuservisu na vyrovnání svého vkladu do společnosti a vyrovnání hodnoty vkladu nemovitostí vnesených do společnosti J. V., není opodstatněné. Odvolací soud uzavřel, že J. P. neměl žádný důvod vkládat předmětné zařízení pneuservisu jako vklad do společnosti, a ani to neučinil. Dospěl-li proto soud prvního stupně k opačnému závěru, je toto jeho posouzení nesprávné. Odvolací soud rovněž soudu prvního stupně vytkl, že nevyřešil správně ani otázku, zda a jakým způsobem se dostalo zařízení pneuservisu z vlastnictví J. P. do vlastnictví žalované. Závěry soudu prvního stupně, podle nichž se tak stalo bezúplatně na základě smlouvy, označil za vnitřně rozporné a nedostatečné. Podle názoru odvolacího soudu o vklad či bezúplatný převod uvedeného zařízení nešlo, neboť takovou vůli J. P. neměl, ani ji neprojevil. Pokud J. P. žádal od společností AMI a SG vystavení nových dodacích listů a nových faktur, lze z takového jednání však podle odvolacího soudu dovodit, že J. P. chtěl, aby se místo něho stala kupujícím (či objednatelem) zařízení přímo žalovaná. Chtěl tedy, aby byla jeho osoba v obchodních vztazích, které uzavřel se společnostmi AMI a SG, nahrazena žalovanou. Podle odvolacího soudu je přitom zřejmé, že nešlo o vztahy bezúplatné, ale úplatné, kdy kupující, resp. objednatel byl zavázán za dodané zboží či provedené dílo (u hydraulického zvedáku) zaplatit. V řízení bylo prokázáno, že označené společnosti nové dodací listy a nové faktury také na žalovanou vystavily, přičemž žalovaná je zavedla do účetnictví, zařízení od svého vzniku používala, odepisovala a uplatňovala odpočty daně z přidané hodnoty. Žalovaná potvrdila, že J. P. za vlastníka zařízení považovala a zařízení od něj přijala do svého vlastnictví. Podle odvolacího soudu tak lze dovodit, že uvedeným jednáním nabídl J. P. žalované zařízení ke koupi s tím, že žalovaná, ač výslovně tento návrh nepřijala, učinila tak popsaným jednáním konkludentně. Podle právního posouzení odvolacího soudu šlo o kupní smlouvu ve smyslu § 409 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v rozhodném znění, platného a účinného do 31. 12. 2013 (dále jen „obch. zák.“), neboť bylo prokázáno, že J. P. nabyl toto zařízení jako podnikatel a jako podnikatel ho žalované prodal. Kupní cenu, jejíž splatnost nebyla podle výsledků provedeného dokazování sjednána, byla žalovaná povinna uhradit J. P. a potažmo jeho právním nástupcům na základě výzvy, za niž lze považovat i žalobu. Podle odvolacího soudu bylo přitom v řízení nepochybně prokázáno, že cena, za kterou J. P. zařízení pneuservisu do svého vlastnictví nabyl a za kterou je chtěl žalované též prodat, činila celkem 988 993 Kč. S ohledem na výsledky dědického řízení tak přísluší žalobcům částky, jak vyplývají z již cit. usnesení soudu prvního stupně ze dne 21. 12. 2011, č. j. 37 Cm 115/2005-105. Odvolací soud proto změnil zamítavý rozsudek soudu prvního stupně a přiznal žalobkyni a) částku 618 121 Kč, žalobkyni b) částku 123 624 Kč, žalo