33 Cdo 2159/2025 — Nejvyšší soud

33 Cdo 2159/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:18. 11. 2025 Spisová značka:33 Cdo 2159/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:33.CDO.2159.2025.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Postoupení pohledávky Dovolání (vady) Poučovací povinnost soudu Dotčené předpisy:§ 196a odst. 3 obch. zák. § 196a odst. 4 obch. zák. § 39 obč. zák. § 118 odst. 2 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:10. 12. 2025 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí I.ÚS 401/26 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 2159/2025-865 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl předsedkyní senátu JUDr. Ivanou Zlatohlávkovou ve věci žalobkyně RR-Inkasní CZ s.r.o., se sídlem v Praze, Vojtěšská 211/6, (identifikační číslo osoby 024 26 901), zastoupené JUDr. Vlastimilem Rampulou, advokátem se sídlem v Praze, Karlovo náměstí 24, proti žalované ALTENERGIE DEVELOP s.r.o., se sídlem v Brně, Makovského náměstí 3147/2, (identifikační číslo osoby 287 81 562), zastoupené JUDr. Danielem Ševčíkem, Ph.D., advokátem se sídlem v Brně, Kobližná 19, o zaplacení 34 650 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 36/6 Cm 105/2013, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 2. 2025, č. j. 4 Cmo 60/2024-821, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení 74 475,50 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám JUDr. Daniela Ševčíka, Ph.D., advokáta. O d ů v o d n ě n í: Žalobkyně se po žalované domáhala zaplacení 34 650 000 Kč (s příslušenstvím) z titulu bezdůvodného obohacení ze zrušené smlouvy o dílo a dále požadovala zaplacení smluvní pokuty ve výši 7 280 000 Kč (s příslušenstvím). Krajský soud v Brně (dále jen „soud prvního stupně“) rozsudkem ze dne 25. 1. 2024, č. j. 36/6 Cm 105/2013-764, uložil žalované povinnost zaplatit žalobkyni 23 900 000 Kč se zde specifikovaným příslušenstvím a dále 7 280 000 Kč se zde specifikovaným příslušenstvím, co do částky 10 750 000 Kč s příslušenstvím žalobu zamítl a žádné z účastnic nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení. Vrchní soud v Olomouci (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 27. 2. 2025, č. j. 4 Cmo 60/2024-821, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že zamítl žalobu i co do 23 900 000 Kč s příslušenstvím a co do 7 280 000 Kč s příslušenstvím; v zamítavém výroku rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvního stupně (sám dokazování doplňoval pouze úplným výpisem z obchodního rejstříku), že společnost ANYPA s.r.o. (jako objednatelka) a žalovaná (jako zhotovitelka) uzavřely dne 1. 9. 2012 smlouvu o dílo, jejímž předmětem bylo zajištění obchodních záležitostí spočívajících ve zpracování a podání žádosti o vydání a) územního rozhodnutí, b) stavebního povolení a c) kolaudačního souhlasu a následném provedení díla - výstavby fotovoltaické elektrárny (dále jen „smlouva o dílo“). Zhotovitelka (žalovaná) se smluvně zavázala provést veškeré obchodní záležitosti osobně a na svůj náklad. Objednatelka (ANYPA s.r.o.) uhradila na cenu díla 34 650 000 Kč; 10 750 000 Kč bylo na cenu díla převedeno podle trojstranné dohody o zápočtu, když původně tuto částku uhradila objednatelka společnosti S&M Develop s.r.o. na cenu díla podle smlouvy uzavřené 5. 3. 2008, jejímž předmětem bylo zhotovení větrné elektrárny, k jejíž realizaci však nedošlo, zbývající část byla uhrazena bezhotovostním bankovním převodem. Žalovaná zajistila vydání územního rozhodnutí, následně zajišťovala vydání stavebního povolení při využití institutu veřejnoprávní smlouvy. Předmětná veřejnoprávní smlouva však nikdy nenabyla účinnosti z důvodu absence souhlasů třetích osob. Žalovaná tak nedostála své smluvní povinnosti zajistit vydání stavebního povolení. Společnost ANYPA s.r.o. (opakovaně) odstoupila od smlouvy o dílo a vyzvala žalovanou k vydání bezdůvodného obohacení a k zaplacení smluvní pokuty. V pořadí první odstoupení od smlouvy, v němž absentuje důvod odstoupení, je datováno dne 20. 5. 2010. Dne 24. 3. 2011 zaslala ANYPA s.r.o. žalované v pořadí druhé odstoupení od smlouvy, které zdůvodnila tím, že žalovaná nesplnila svůj závazek plynoucí z čl. 3.3 smlouvy o dílo, když do jednoho měsíce od vydání územního rozhodnutí nepodala svým jménem a na své náklady žádost o vydání stavebního povolení (žádost o vydání stavebního povolení byla podána pro jiný subjekt, a to pro ALT ENERGIE s.r.o.). Dne 16. 9. 2013 společnost ANYPA s.r.o. postoupila svou pohledávku, kterou měla za žalovanou z titulu bezdůvodného obohacení a smluvní pokuty, společnosti REGAM s.r.o.; oznámení o postoupení bylo žalované téhož dne doručeno. Společnost REGAM s.r.o. dne 16. 12. 2013 postoupila tuto pohledávku žalobkyni, což téhož dne žalované oznámila. V době od 28. 4. 2006 do 2. 3. 2015 byl jednatelem REGAM s.r.o. Radomír Řehoř, narozený 12. 4. 1960, bytem v Jevíčku, Na Rybníku 815, který byl od 15. 7. 2003 do 2. 3. 2015 taktéž jejím společníkem. Od 11. 12. 2013 je Radomír Řehoř jediným společníkem a jednatelem žalobkyně, která vznikla pouze za účelem vymožení předmětných pohledávek. Žalovaná v průběhu řízení opakovaně namítla nedostatek věcné legitimace žalobkyně s odůvodněním, že obě smlouvy o postoupení pohledávek jsou absolutně neplatné pro rozpor s § 37 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), resp. s § 196a odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ve spojení s § 39 obč. zák. V průběhu řízení vznesla také námitku promlčení s tím, že skutkový děj se odehrál v březnu a květnu 2008, a tvrdila rovněž, že za žalobkyní má pohledávky (jež jsou tvořeny smluvními pokutami a cenou za přípravné práce). Na podkladě uvedených skutkových zjištění odvolací soud, s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2008, sp. zn. 32 Odo 1535/2006, a ze dne 20. 6. 2007, sp. zn. 32 Odo 1433/2006, přisvědčil soudu prvního stupně, že smlouvy o postoupení pohledávek z 16. 9. 2013 a 16. 12. 2013 obsahují veškeré potřebné obsahové náležitosti, jsou dostatečně určité a přivodily zamýšlené právní účinky. Následně se ve vztahu k postupní smlouvě uzavřené 16. 12. 2013 zabýval tím, zda jsou naplněna kritéria § 196a odst. 3 obch. zák., když objasnil, že jednou z možností podnikatelského seskupení, na nějž dopadá citované ustanovení, je koncern, který je definován jako seskupení autonomních subjektů, z nichž některé jsou vůči jiným podřízeny tak, že společně vystupují jako centralizovaná entita vykazující jednotnou organizaci a vedení a může vzniknout jednak formálně, ale i na bázi prosté existence vztahu ovládající a ovládané osoby („koncern faktický“). V poměrech posuzované věci dospěl k závěru, že na vztah mezi REGAM s.r.o. a žalobkyní je třeba nahlížet jako na vztah osoby ovládané a ovládající (faktický koncern), přičemž vycházel z vyjádření žalobkyně, že byla zřízena pouze za účelem vymožení pohledávek, jež jsou předmětem tohoto řízení, a ze skutečnosti, že Radomír Řehoř byl v době uzavření smlouvy o postoupení pohledávek jediným společníkem a jednatelem obou obchodních společností. Ve smyslu § 196a odst. 3 věty prvé obch. zák. pak poměřoval výši upsaného majetku s výší základního kapitálu obchodních společností a uzavřel, že podmínky citovaného ustanovení jsou splněny. Dále zkoumal uplatnitelnost výjimky podle § 196a odst. 4 obch. zák. S odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 9. 12. 2009, sp. zn. 23 Cdo 3867/2007, konstatoval, že posouzení, zda se jedná o převod majetku realizovaný v rámci běžného obchodního styku, záleží na konkrétních okolnostech případu, avšak zpravidla jde o porovnání předmětu zkoumané dispozice. V posuzované věci ani jedna z obchodních společností neměla v obchodním rejstříku jako předmět podnikání uvedeno obchodování s pohledávkami. Akcentoval, že je třeba zohlednit jak výši předmětné pohledávky, tak titul jejího vzniku. Protože bezdůvodné obohacení a smluvní pokuta nejsou právními tituly obvyklými či pravidelně vznikajícími při běžné obchodní činnosti, nepovažoval postoupení pohledávek podle smlouvy ze dne 16. 12. 2013 za zcizení majetku v rámci běžného obchodního styku. V poslední řadě věc poměřoval optikou § 196a odst. 3 obch. zák., tedy dodržením požadavků kladených tímto ustanovením. S přihlédnutím k rozhodnutí ze dne 29. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1460/2008, v němž Nejvyšší soud dovodil, že právním následkem jejich nedodržení je absolutní neplatnost právního úkonu (§ 39 obč. zák.), uzavřel, že žalobkyně z důvodu absolutně neplatné smlouvy o postoupení pohledávek není ve věci aktivně legitimována