33 Cdo 842/2013 — Nejvyšší soud

33 Cdo 842/2013 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:16. 4. 2015 Spisová značka:33 Cdo 842/2013 ECLI:ECLI:CZ:NS:2015:33.CDO.842.2013.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Dokazování Dotčené předpisy:§ 121 odst. 2 obch. zák. § 241a odst. 3 o. s. ř. ve znění do 31.12.2012 § 132 o. s. ř. ve znění do 31.12.2012 Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:15. 6. 2015 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 842/2013 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Blanky Moudré a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Ivany Zlatohlávkové ve věci žalobkyně A. K., zastoupené JUDr. Šárkou Línkovou, advokátkou se sídlem Pardubice, Jiráskova 972, proti žalované KVARTA PLUS, s. r. o. se sídlem Lány u Dašic 28, zastoupené JUDr. Jarmilou Černou, advokátkou se sídlem Pardubice, Jiráskova 972, o zaplacení 848.753,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Pardubicích pod sp. zn. 5 C 188/2006, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích ze dne 24. 5. 2012, č. j. 23 Co 597/2011-339, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 14.520,- Kč k rukám JUDr. Šárky Línkové, advokátky se sídlem Pardubice, Jiráskova 972. O d ů v o d n ě n í : Právní předchůdkyně žalobkyně J. K. se původně ve dvou samostatných řízeních domáhala po žalované zaplacení 28.000,- Kč s příslušenstvím (dluh ze smlouvy o půjčce) a 2.287.616,- Kč s příslušenstvím (dlužná úplata za postoupení pohledávek podle smlouvy ze dne 19. 11. 1999). Okresní soud v Pardubicích usnesením ze dne 23. 12. 2008, č. j. 5 C 188/2006-46, ve spojení s usnesením Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích, rozhodl, že namísto dosavadní žalobkyně bude v řízení o 28.000,- Kč s příslušenstvím pokračováno s A. K. Obdobně v řízení o 2.287.616,- Kč s příslušenstvím rozhodl Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích usnesením ze dne 21. 8. 2008, č. j. 23 Co 394/2008-110, jímž potvrdil usnesení Okresního soudu v Pardubicích ze dne 26. 6. 2008, č. j. 11 C 239/2006-102; bylo tak rozhodnuto o procesním nástupnictví A. K. (dále jen „žalobkyně“), s níž dosavadní žalobkyně a její manžel Ing. J. K. uzavřeli dne 16. 6. 2008 smlouvu o postoupení žalovaných pohledávek (§ 107a odst. 1, 2 o. s. ř.). Okresní soud v Pardubicích rozsudkem ze dne 27. 8. 2009, č. j. 5 C 188/2006-97, žalobu o zaplacení 28.000,- Kč s příslušenstvím zamítl a rozhodl o nákladech řízení. Rozsudkem ze dne 14. 8. 2009, č. j. 11 C 239/2006-170, zamítl rovněž žalobu o zaplacení 2.287.616,- Kč s příslušenstvím a rozhodl o nákladech řízení. Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích usneseními ze dne 18. 2. 2010, č. j. 22 Co 472/2009-210, a ze dne 13. 5. 2010, č. j. 23 Co 581/2009-135, rozsudky soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Usnesením ze dne 18. 6. 2010, č. j. 5 C 188/2006-142, soud prvního stupně řízení ve věcech vedených u něho pod sp. zn. 11 C 293/2006 a 5 C 188/2006 spojil ke společnému řízení s tím, že věc bude nadále vedena pod sp. zn. 5 C 188/2006. Soud prvního stupně následně rozsudkem ze dne 19. 8. 2011, č. j. 5 C 188/2006-291, zamítl žalobu o zaplacení 2.287.616,- Kč s příslušenstvím (výrok I.), žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni 28.000,- Kč se specifikovaným úrokem z prodlení (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení účastníků a státu. Na základě skutečností zjištěných provedeným dokazováním dospěl k závěru, že právní předchůdce žalobkyně Ing. K. jako společník žalované neposkytl pohledávky, jež jsou předmětem sporu, jako příplatek na vytvoření vlastního kapitálu žalované v souladu s § 121 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v rozhodném znění (dále jen „obch. zák.“); jeho případná nabídka poskytnutí příplatku nebyla kvalifikovaně odsouhlasena valnou hromadou žalované. Okolnost, že účetními operacemi byl proveden nejprve vklad pohledávky Ing. K. do kapitálových fondů žalované a posléze její vyvedení z kapitálových fondů žalované, považoval za irelevantní. Dále soud prvního stupně dovodil, že písemné uznání dluhu ze dne 14. 11. 2000 je právním úkonem žalované, neboť je jejím jménem učinil jednatel V. H., který listinu vlastnoručně podepsal. Ve vztahu k závazku žalované zaplatit Ing. K. úplatu ve výši 2.287.616,- Kč ze smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 19. 11. 1999 však uznání dluhu ze dne 14. 11. 2000 posoudil jako neplatný právní úkon pro jeho neurčitost (§ 558 a § 37 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., ve znění účinném do 31. 12. 2013 - viz § 3028 zákona č. 89/2012 Sb.; dále jen „obč. zák.). Protože neplatné uznání dluhu nebylo způsobilé založit běh nové desetileté promlčecí doby (§ 110 obč. zák.), soud prvního stupně uzavřel, že žalovaná uplatnila námitku promlčení úspěšně (splatnost úplaty za postoupení pohledávek ve smlouvě ze dne 19. 11. 1999 byla sjednána do šedesáti dnů ode dne podpisu smlouvy, žaloba byla podána až dne 22. 2. 2006). Odvolací soud rozsudkem ze dne 24. 5. 2012, č. j. 23 Co 597/2011-339, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalované uložil povinnost zaplatit žalobkyni 848.753,- Kč s úrokem z prodlení jdoucím z této částky ve výši 9 % ročně od 26. 1. 2006 do 31. 12. 2006, ve výši 9,5 % ročně od 1. 1. 2007 do 30. 6. 2007, ve výši 9,75 % ročně od 1. 7. 2007 do 31. 12. 2007, ve výši 10,5 % ročně od 1. 1. 2008 do 30. 6. 2008, ve výši 10,75 % ročně od 1. 7. 2008 do 31. 12. 2008, ve výši 9,25 % ročně od 1. 1. 2009 do 30. 6. 2009, ve výši 8,5 % ročně od 1. 7. 2009 do 31. 12. 2009, ve výši 8 % ročně od 1. 1. 2010 do 30. 6. 2010 a ve výši 7,75 % ročně od 1. 7. 2010 do zaplacení s tím, že výše úroků z prodlení za každé další kalendářní pololetí, ve kterém trvá prodlení žalované, odpovídá v procentech součtu čísla sedm a výše limitní sazby pro dvoutýdenní repo operace České národní banky platné vždy k prvému dni takového kalendářního pololetí, to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, a žalobu o zaplacení dalších 1.438.863,- Kč s příslušenstvím zamítl (výrok I.), ve výroku II. rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů (výroky III. až V.). Převážně převzal skutková zjištění soudu prvního stupně a ztotožnil se i s jeho právním závěrem, že pro absenci kvalifikovaného souhlasu valné hromady žalované s poskytnutím příplatku pohledávka Ing. K. ve výši 2.287.616,- Kč nezanikla. Nepřisvědčil (ve shodě se soudem prvního stupně) námitce žalované, že na straně žalobkyně není dána aktivní věcná legitimace. Vyslovil názor, že i kdyby bylo vyloučeno postoupení pohledávek mezi Ing. K. a původní žalobkyní (tj. mezi manžely), byla by tato skutečnost irelevantní, neboť smlouvu o postoupení pohledávek ze dne 16. 6. 2008 uzavřela na straně postupitelů nejen původní žalobkyně, ale i Ing. K.; tímto právním úkonem bezpochyby k postoupení pohledávky na žalobkyni došlo (§ 524 obč. zák.). Oproti soudu prvního stupně však dovodil, že písemné uznání dluhu žalovanou ze dne 14. 11. 2000 splňuje veškeré formální náležitosti ve smyslu § 558 obč. zák., neboť částka 644.000,- Kč představuje celkový dluh ze smluv o půjčce, které jsou v uznávacím prohlášení jednotlivě vyjmenovány, a požadavek určitosti splňuje i dluh ze smlouvy o postoupení pohledávek ze dne 19. 11. 1999; je nezaměnitelně specifikován co do důvodu i výše. Odvolací soud tudíž dospěl k závěru, že nárok žalobkyně není promlčen; uznáním dluhu s příslibem jeho úhrady do 31. 12. 2003 začala dnem 1. 1. 2004 běžet desetiletá promlčecí doba, která do doby podání žaloby neuběhla (§ 110 odst. 1 věta druhá obč. zák.). Částečně odlišně od soudu prvního stupně posoudil z hlediska určitosti smlouvu o postoupení pohledávek ze dne 19. 11. 1999 ve spojitosti se soupisem pohledávek ze dne 1. 11. 1999, který vyhodnotil jako přílohu uvedené smlouvy. S odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 32 Cdo 2306/98 a 32 Odo 523/2005 shledal vymezení postupovaných pohledávek z pěti smluv o půjčce dostatečně určitým, jelikož jsou konkretizovány číslem dokladu, datem a výší jednotlivě poskytnutých částek, jež v souhrnu činí 614.000,- Kč. Předmětem postoupení byl i úrok z prodlení konkretizovaný jeho výší (237.853,- Kč) a časovým vymezením (do 31. 8. 1999) s tím, že dlužník dosud zaplatil 3.100,- Kč; předmětem postoupení jsou tak pohledávky s příslušenstvím v celkové výši 848.753,- Kč. Dostatečně určitým však neshledal údaj o postoupených pohledávkách ve zbývající výši 1.438.863,- Kč označených jako „ostatní pohledávky za akcie“ a „zaplacené zálohy“, neboť chybí jakákoliv konkretizace umožňující jejich odli