4 As 84/2026 — Nejvyšší správní soud

30 A 59/2025- 117 - text  17 30 A 59/2025 [OBRÁZEK]ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Krajský soud v Brně rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Procházky a soudců Mgr. Jana Čížka a Mgr. Karla Černína, Ph.D., ve věci žalobkyně: JOURNEYMAN CZ s.r.o., IČO: 24843920 sídlem Podjavorinské 1606/16, Praha 4 proti žalovanému: Úřad pro ochranu hospodářské soutěže sídlem třída Kpt. Jaroše 7, Brno o žalobě na ochranu před nezákonným zásahem žalovaného spočívajícím v zajištění dokumentů při šetření na místě provedeném ve dnech 20. a 21. 5. 2025 v obchodních prostorách žalobkyně na základě pověření předsedy žalovaného ze dne 19. 5. 2024, takto: I. Zajištění dokumentů označených č. K14 až K117, obsažených jako příloha dokumentu č. 46 ve správním spise žalovaného sp. zn. ÚOHS-P1095/2023/KD, při šetření na místě provedeném žalovaným ve dnech 20. a 21. 5. 2025 v obchodních prostorách žalobkyně na adrese Všechromy 75, Strančice, za základě pověření předsedy žalovaného ze dne 19. 5. 2025, čj. ÚOHS-18202/2025/872, bylo nezákonným zásahem. II. Žalovanému se zakazuje, aby v rámci své další činnosti k dokumentům označeným ve výroku I přihlížel a vycházel z jejich obsahu. III. Ve zbytku se žaloba zamítá. IV. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení. Odůvodnění: Vymezení věci 1. Soud se v této věci zabývá otázkou, zda žalovaný postupoval v souladu se zákonem, pokud při provádění šetření na místě v obchodních prostorách (dawn raid) podle § 21f zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění zákona č. 69/2025 Sb. (dále jen „ZOHS“) v sídle žalobkyně zajistil elektronickou konverzaci pěti osob v aplikaci WhatsApp obsahující komunikaci mezi žalobkyní (resp. jejími orgány a pracovníky) a dvěma nezávislými advokáty, včetně písemností, které si tyto osoby během komunikace sdílely. 2. Žalobkyně je dovozcem, distributorem a prodejcem čtyřkolek a motocyklů v České republice a jiných členských státech Evropské unie. Žalovaný zahájil na základě podnětu předběžné šetření, z něhož vyplynulo podezření, že žalobkyně po svých odběratelích (dealerech) požaduje a vynucuje, aby motocykly a čtyřkolky čínské značky CFMOTO prodávali za doporučené prodejní ceny. V průběhu měsíce září roku 2024 se žalovaný obrátil na 19 odběratelů žalobkyně, jež vyzval k poskytnutí informací a podkladů týkajících se prodeje zboží. Žalovaný dále prováděl průběžné tržní šetření zaměřené na cenový vývoj prodávaného zboží. 3. Na základě informací a dalších podkladů shromážděných při předběžném šetření pojal žalovaný podezření na možné uzavíraní a plnění zakázaných dohod, jejichž cílem nebo výsledkem je (i) dosažení dodržování žalobkyní stanovených cen pro další prodej dotčeného zboží a (ii) omezení dalšího prodeje dotčeného zboží mezi odběrateli žalobkyně. S ohledem na působení žalobkyně na území více států Evropské unie a dosahované tržní podíly pak dospěl žalovaný k tomu, že jsou splněny podmínky i pro aplikaci čl. 101 Smlouvy o fungování Evropské unie. 4. Následně přistoupil žalovaný ve dnech 20. a 21. 5. 2025 k provedení šetření na místě v obchodních prostorách žalobkyně v místě její centrály a předváděcí prodejny, a to na základě písemného pověření předsedy žalovaného ze dne 19. 5. 2025. Napadené místní šetření bylo provedeno za účelem prověření možného spáchání přestupku podle § 22a odst. 1 písm. b) ZOHS spočívajícího v uzavření dohody v rozporu s § 3 odst. 1 ZOHS a/nebo možného porušení zákazu stanoveného v čl. 101 odst. 1 SFEU, které žalovaný spatřuje v uzavírání a plnění zakázaných dohod (i) o přímém nebo nepřímém určení cen zboží pro další prodej a (ii) o omezení okruhu zákazníků, jimž je odběratel oprávněn zboží dále dodávat, v obou případech sjednávaných mezi žalobkyní a jejími odběrateli. 5. Během šetření na místě zajistil žalovaný mezi ostatními dokumenty též fotografické snímky skupinové konverzace v aplikaci WhatsApp (včetně sdílených dokumentů) pořízené z obrazovky mobilního telefonu prokuristy žalobkyně. Jde o komunikaci mezi pěti osobami, a to jednatelem, prokuristou a obchodním a marketingovým ředitelem žalobkyně a dvěma nezávislými advokáty. Celá konverzace byla označena názvem „ATTORNEY – CLIENT PRIVILIGED COMMUNICATION/Komunikace advokát klient/advokátní tajemství“ a její obsah úzce souvisel s předmětem šetření žalovaného. Pořízené snímky byly následně založeny do spisu žalovaného a označené značkami K14 až K117 jako příloha dokumentu č. 46. Žaloba 6. Žalobkyně se žalobou podle části třetí, hlavy druhé, dílu třetího zákona č. 150/2002 Sb., soudní řád správní, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „s. ř. s.“), podanou dne 21. 7. 2025 domáhá určení, že zajištění veškerých dokumentů při šetření na místě bylo nezákonné. Dále navrhuje, aby soud zakázal žalovanému přihlížet k obsahu veškerých zajištěných dokumentů a vycházet z jejich obsahu a aby uložil žalovanému vyloučit všechny zajištěné dokumenty ze správního spisu. V případě, že soud neshledá místní šetření nezákonným jako celek, navrhla žalobkyně in eventum, aby soud vyslovil nezákonnost zásahu pouze ve vztahu k zajištění dokumentů označených značkami K14 až K117, zakázal žalovanému z těchto dokumentů vycházet a nařídil žalovanému vyloučit je ze správního spisu. 7. Žalobkyně tvrdí, že předmětná komunikace (označená názvem ATTORNEY – CLIENT PRIVILIGED COMMUNICATION/Komunikace advokát klient/advokátní tajemství) byla nafocena z telefonu prokuristy žalobkyně v okamžiku jeho nepřítomnosti. Obsahem komunikace jsou právní porady žalobkyně s nezávislými advokáty, na které se obrátila o právní pomoc. Právní služby se týkaly přímo otázek spojených s hospodářskou soutěží a šetřením žalovaného (zejm. dealerských smluv), ale zčásti i jiných otázek, které se vzniklého podezření z protisoutěžního jednání vůbec netýkají (otázka celní deklarace pro polské orgány, fotografie z návštěvy prezidenta republiky v prodejně žalobkyně). Žalobkyně proto vznesla dne 21. 5. 2025 námitku, že předmětná komunikace je předmětem advokátního tajemství. Žalovaný ji však vypořádal tak, že jde o právní poradenství týkající se jednání třetích osob a nevztahuje se na něj ochrana důvěrnosti komunikace mezi advokátem a klientem. 8. Žalobkyně je však přesvědčena, že zajištění a založení komunikace do spisu jsou nezákonné. Dovolává se důvěrnosti komunikace mezi advokátem a klientem podle § 21 odst. 1 zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii, ve znění pozdějších předpisů, čl. 37 odst. 2 a čl. 40 odst. 3 Listiny základních práv a svobod upravujících právo každého na právní pomoc, čl. 6 a čl. 8 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod upravujících právo na spravedlivý proces a čl. 47 Listiny základních práv EU upravujícího právo na účinnou právní ochranu a spravedlivý proces. V této souvislosti odkazuje též na relevantní judikaturu Ústavního soudu a Soudního dvora Evropské unie (dále jen „SDEU“). 9. Podle žalobkyně má žalovaný právo posoudit, co je skutečným obsahem komunikace. Takové posouzení však musí být provedeno s náležitými zárukami proti zneužití, které dle aktuální praxe žalovaného neexistují. V této souvislosti odkazuje žalobkyně na praxi Evropské komise při prošetřování porušení pravidel hospodářské soutěže, která zahrnuje zapečetění sporných dokumentů na místě a možnost předložit spor k nezávislému přezkumu speciálně ustanovenému úředníkovi pro slyšení. Žalovaný žádná taková opatření nezajišťuje. 10. V tomto případě byla komunikace výslovně označena jako předmět advokátního tajemství již v názvu konverzace. Probíhala mezi žalobkyní a nezávislými advokáty. A obsahuje jak právní stanoviska týkající se situace žalobkyně z pohledu hospodářské soutěže, možnou argumentaci pro případné šetření, tak i další právní porady a právní stanoviska k postupu v prověřovaných věcech. Žalovaný tak získal extrémně důležité informace interního, citlivého a důvěrného charakteru, které by jinak nezískal, ani je získat neměl, pročež se seznámil a disponuje úvahami žalobkyně, její zvažovanou strategií a taktikou ve vztahu k šetření žalovaného. Zásah je nenapravitelný, a proto nejen samotná komunikace, ale veškerá dokumentace převzatá a zajištěná v rámci místního šetření nesmí být jakkoliv použita či z ní být vycházeno. 11. Podle žalobkyně nepředstavuje komunikace právní pomoc třetím osobám, jak tvrdí žalovaný. Na žalobkyni se obrátily její odběratelé s prosbou o pomoc, nikoli naopak. Žalobkyně se následně s touto věcí obrátila na nezávislé advokáty. Ti pak na základě tohoto požadavku poskytovali právní pomoc výlučně žalobkyni, nikoli třetím osobám (odběratelům), a to i přestože taková právní pomoc byla v souladu s jejich vůlí. Navíc podle judikatury Ústavního soudu a SDEU se advokátní tajemství chrání v širším rozsahu a nevztahuje se jen k řízení probíhajícímu u daného orgánu. Opačný výklad zásadním způsobem omezuje základní smysl a účel advokátního tajemství a narušuje celou koncepci důvěrnosti komunikace klienta s advokátem. V tomto kontextu je důležité, že še