III.ÚS 669/17 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 669/17 ze dne 21. 8. 2018 N 140/90 SbNU 285 K souběhu funkcí předsedy představenstva a generálního ředitele obchodní společnosti; vázanost rozhodnutí Ústavního soudu   Česká republika NÁLEZ Ústavního soudu Jménem republiky   Nález Ústavního soudu - senátu složeného z předsedy senátu Jiřího Zemánka a soudců Jaroslava Fenyka (soudce zpravodaj) a Josefa Fialy - ze dne 21. srpna 2018 sp. zn. III. ÚS 669/17 ve věci ústavní stížnosti Ing. Jiřího Gavendy, zastoupeného JUDr. Tomášem Hulvou, MBA, LL.M., advokátem, se sídlem nám. Republiky 2/1, Opava, proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 19. ledna 2017 č. j. 21 Cdo 3613/2015-430, rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. května 2015 č. j. 16 Co 47/2015-370 a rozsudku Okresního soudu v Opavě ze dne 11. září 2014 č. j. 106 C 57/2010-292 vydaným v řízení o žalobě na vydání bezdůvodného obohacení, za účasti Nejvyššího soudu, Krajského soudu v Ostravě a Okresního soudu v Opavě jako účastníků řízení a OLMA, a. s., se sídlem Pavelkova 597/18, Olomouc, zastoupené JUDr. Lenkou Příkazskou, advokátkou, se sídlem Vodičkova 710/31, Praha 1 - Nové Město, jako vedlejší účastnice řízení. I. Rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 19. ledna 2017 č. j. 21 Cdo 3613/2015-430, rozsudkem Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. května 2015 č. j. 16 Co 47/2015-370 a rozsudkem Okresního soudu v Opavě ze dne 11. září 2014 č. j. 106 C 57/2010-292 bylo porušeno právo stěžovatele na soudní ochranu plynoucí z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod ve spojení s právem na svobodné jednání podle čl. 2 odst. 3 Listiny základních práv a svobod, zásadou pacta sunt servanda plynoucí z čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky a s právem na spravedlivou odměnu za práci a na uspokojivé pracovní podmínky podle čl. 28 Listiny základních práv a svobod. II. Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. ledna 2017 č. j. 21 Cdo 3613/2015-430, rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 14. května 2015 č. j. 16 Co 47/2015-370 a rozsudek Okresního soudu v Opavě ze dne 11. září 2014 č. j. 106 C 57/2010-292 se ruší. Odůvodnění I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Ústavní stížností se stěžovatel domáhal zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že při projednávání jeho věci před obecnými soudy došlo k porušení jeho práva na soudní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), práva na svobodnou volbu povolání podle čl. 26 odst. 1 Listiny, práva na spravedlivou odměnu za práci a na uspokojivé pracovní podmínky podle čl. 28 Listiny, práva na svobodné jednání podle čl. 2 odst. 3 Listiny a zásady pacta sunt servanda plynoucí z čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky (dále jen "Ústava"). 2. Z ústavní stížnosti, jí napadených rozhodnutí, soudního spisu, který si Ústavní soud v dané věci vyžádal, a z vlastní úřední činnosti zjistil Ústavní soud následující skutečnosti. 3. Vedlejší účastnice se svou žalobou domáhala vydání rozhodnutí, jímž by soud stěžovateli uložil povinnost zaplatit jí částku ve výši 1 320 000 Kč z titulu bezdůvodného obohacení. K tomu uvedla, že stěžovatel u ní pracoval od 1. 1. 1998 jako generální ředitel, přičemž dne 23. 1. 2007 byla mezi nimi uzavřena "manažerská smlouva - smlouva o individuálních pracovních a platových podmínkách" (dále jen "manažerská smlouva"), že stěžovatel v době uzavření manažerské smlouvy vykonával současně i funkci předsedy představenstva, že tato funkce stěžovateli zanikla dne 18. 12. 2008 a téhož dne byl odvolán též z funkce generálního ředitele. Za období roku 2008 pak stěžovatel obdržel od vedlejší účastnice částku ve výši 1 320 000 Kč představující pohyblivou složku mzdy, a to přesto, že nebyly splněny ukazatele uvedené v manažerské smlouvě podmiňující její přiznání a vyplacení. Z tohoto důvodu mělo dle názoru vedlejší účastnice vzniknout na straně stěžovatele bezdůvodné obohacení. V průběhu řízení vedlejší účastnice doplnila svá skutková tvrzení a nově namítla, že manažerská smlouva je z důvodu nepřípustného souběhu funkcí předsedy představenstva a generálního ředitele neplatná, neboť náplň pracovních činností se při výkonu těchto funkcí kryla, a tudíž je neplatné i rozhodnutí o vyplacení pohyblivé složky mzdy. 4. O této žalobě bylo poté, co původní rozhodnutí soudu prvního stupně i soudu odvolacího byla rozsudkem Nejvyššího soudu (dále též jen "dovolací soud") ze dne 21. 1. 2014 č. j. 21 Cdo 3822/2012-218 zrušena, rozhodnuto rozsudkem Okresního soudu v Opavě (dále též jen "okresní soud") ze dne 11. 9. 2014 č. j. 106 C 57/2010-292 tak, že soud žalobě vyhověl (výrok I), a dále rozhodl o tom, že vedlejší účastnici se právo na náhradu nákladů řízení nepřiznává. Jsa vázán závazným právním názorem Nejvyššího soudu okresní soud konstatoval, že mezi vedlejší účastnicí a stěžovatelem nebyl jmenováním do funkce generálního ředitele platně založen pracovní poměr a uzavřená manažerská smlouva na výkon této funkce je neplatná, neboť je nepochybné, že náplní funkce generálního ředitele byla (měla být) stejná činnost, kterou stěžovatel vykonával (měl vykonávat) u vedlejší účastnice jako předseda jejího představenstva, přičemž dle ustálené judikatury soudů platí, že činnost statutárního orgánu (popř. jeho člena, jde-li o kolektivní orgán) obchodní společnosti nebo družstva fyzická osoba nevykonává v pracovním poměru, a tedy jsou neplatné pracovní smlouva, jmenování nebo volba, na jejichž základě má zaměstnanec vykonávat v obchodní společnosti či družstvu práci (funkci), jejíž náplní je činnost, kterou v této právnické osobě koná její statutární orgán. Okresní soud proto uzavřel, že pokud mezi účastníky neexistoval pracovněprávní vztah, nemohl stěžovateli vzniknout nárok na vyplacení pohyblivé složky mzdy, tedy plnění pramenící z existence pracovněprávního vztahu. Stěžovatel se tak bezdůvodně obohatil, neboť v rozsahu žalované částky přijal plnění z důvodu, který neexistoval, resp. který se ukázal neplatným. 5. Rozhodnutí okresního soudu bylo rozsudkem Krajského soudu v Ostravě (dále též jen "krajský soud") ze dne 14. 5. 2015 č. j. 16 Co 47/2015-370 v jeho výroku ve věci samé jako věcně správné potvrzeno (výrok I); krajský soud změnil toliko jeho nákladový výrok tak, že stěžovateli uložil povinnost zaplatit vedlejší účastnici na náhradě nákladů za řízení před soudem prvního stupně částku ve výši 35 639 Kč (výrok II) a dále stěžovateli uložil povinnost zaplatit vedlejší účastnici na náhradě nákladů odvolacího řízení částku ve výši 60 626 Kč (výrok III). 6. Rozhodnutí krajského soudu stěžovatel napadl dovoláním. Dříve, než o něm bylo Nejvyšším soudem rozhodnuto, rozhodl Ústavní soud nálezem sp. zn. I. ÚS 190/15 ze dne 13. 9. 2016 (N 171/82 SbNU 657) v právní věci týchž účastníků o zaplacení částky ve výši 602 549,50 Kč představující náhradu mzdy za měsíce únor a březen 2009, jež stěžovateli nebyla vedlejší účastnicí vyplacena. Ústavní soud tímto nálezem vyhověl návrhu stěžovatele a zrušil rozsudek Okresního soudu v Olomouci ze dne 26. 8. 2013 č. j. 16 C 315/2009-378 a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 18. 3. 2014 č. j. 16 Co 14/2014-435, jimiž byla zamítnuta žaloba stěžovatele s odůvodněním, že mezi ním a vedlejší účastnicí nevznikl pracovní poměr, manažerská smlouva je z důvodu nepřípustného souběhu funkcí neplatná, a proto stěžovatel nemá nárok na náhradu mzdy. Ústavní soud ve svém nálezu zdůraznil, že české zákony zákaz souběhu funkce statutárního orgánu a pracovněprávního vztahu nikdy výslovně nestanovily [naopak jej výslovně připustily, když tzv. souběh funkcí byl s účinností od 1. 1. 2012 zakotven v § 66d zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen "obchodní zákoník")]. Pokud za tohoto legislativního stavu obecné soudy chtějí dovozovat zákaz soukromého jednání, který není výslovně zakotven zákony, musí pro takové závěry dle Ústavního soudu předložit velmi přesvědčivé argumenty, neboť jde o soudcovské dotváření práva proti zájmům soukromých osob, jímž mohou být porušena jejich práva na svobodné jednání v zákonných mezích ve smyslu čl. 2 odst. 3 Listiny a zásada pacta sunt servanda plynoucí z čl. 1 odst. 1 Ústavy, jakož i princip dělby moci, který je nedílnou součástí principu právního státu. 7. Nejvyšší soud následně rozhodl o dovolání stěžovatele v nyní posuzované věci rozsudkem ze dne 19. 1. 2017 č. j. 21 Cdo 3613/2015-430, jímž dovolání zamítl (výrok I) a stěžovateli uložil povinnost zaplatit vedlejší účastnici na náhradě nákladů dovolacího řízení částku ve výši 6 413 Kč (výrok II). Dovolací soud reagoval na shora uvedený nález Ústavního soudu a znovu se zabýval otázkou, zda člen statutárního orgánu může vykonávat činnost, která statutárnímu orgánu přísluší, v pracovněprávním vztahu, a dospěl k závěru, že nikoli. Poukázal přitom na § 1 písm. a) zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, z něhož ve spojení s § 2 odst. 4 téhož zákona plyne, že tento zákon upravuje pouze právní vztahy vznikající při výkonu závislé práce