IV.ÚS 967/25 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       IV.ÚS 967/25 ze dne 21. 5. 2025   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Zdeňka Kühna (soudce zpravodaje), soudkyně Lucie Dolanské Bányaiové a soudce Josefa Fialy o ústavní stížnosti stěžovatele Zdeňka Pláška, zastoupeného JUDr. Ing. Adamem Černým, LL.M., advokátem, sídlem Dřevná 382/2, Praha 2 - Nové Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. ledna 2025 č. j. 27 Cdo 469/2024-957, rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 5. dubna 2023 č. j. 13 Co 116/2022-898 a rozsudku Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 1. června 2020 č. j. 23 C 247/2013-784, za účasti Nejvyššího soudu, Městského soudu v Praze a Obvodního soudu pro Prahu 1, jako účastníků řízení, a obchodní společnosti Komerční banka, a.s., sídlem Na Příkopě 969/33, Praha 1 - Staré Město, jako vedlejší účastnice řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. Skutkové okolnosti případu a obsah napadených rozhodnutí 1. Stěžovatel se ústavní stížností domáhá zrušení v záhlaví označených rozhodnutí. Tvrdí, že civilní soudy porušily jeho ústavně zaručená práva zakotvená v čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod, v čl. 6 odst. 1 a čl. 13 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod a v čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod. 2. Z ústavní stížnosti a přiložených rozhodnutí plyne následující. Stěžovatel se žalobou u Obvodního soudu pro Prahu 1 domáhal po vedlejší účastnici zaplacení částky 79 600 000 Kč (původně částky 113 900 000 Kč). Tato částka představuje škodu, kterou měla vedlejší účastnice způsobit na 100 % obchodním podílu stěžovatele v obchodní společnosti MIPL, spol. s r.o. Vedlejší účastnice zapsala v roce 2007 do té doby prosperující společnost MIPL do centrálního registru úvěrů jako dlužníka s neuhrazenými závazky po splatnosti. Neodpovídalo to však skutečnosti. Nepravdivá informace se rozšířila mezi obchodní partnery společnosti MIPL a stala se známou na relevantním trhu, společnost navíc nebyla z centrálního registru úvěrů vyškrtnuta. Obchodní partneři společnosti se od ní proto začali odklánět a přestali jí poskytovat tak výhodné obchodní podmínky jako v období před zveřejněním nepravdivé informace. Ze společnosti, za jejíž koupi (respektive koupi stěžovatelova 100 % obchodního podílu) dostal stěžovatel v prosinci 2007 nabídku ve výši 114 000 000 Kč (dle znaleckého posudku vypracovaného během soudního řízení byla hodnota obchodního podílu ale jen 79 600 000 Kč), se stala společnost směřující do insolvence. Stěžovatel prodal svůj 100% obchodní podíl dne 13. 10. 2008 za pouhých 100 000 Kč, protože se mu jej nepovedlo prodat za částku vyšší. Rozdíl mezi těmito částkami představoval škodu, kterou měla způsobit neoprávněným zápisem vedlejší účastnice. Na majetek společnosti MIPL byl dne 27. 4. 2009 prohlášen konkurz. 3. Obvodní soud (poté, co jeho předchozí rozsudek, kterým přiznal stěžovateli částku 79 600 000 Kč a ve zbytku žalobu zamítl, Městský soud v Praze zrušil) žalobu stěžovatele zamítl (výrok I) a uložil stěžovateli povinnost nahradit náklady řízení vedlejší účastnici ve výši 5 609 067,40 Kč (výrok II). Doplňujícím usnesením ještě přidal výrok, že Česká republika nemá vůči stěžovateli právo (v souvislosti s vyhotovením znaleckého posudku) na náhradu nákladů řízení (výrok III). Obvodní soud se v souladu se zaujatým závazným názorem městského soudu zaměřil na otázku aktivní legitimace stěžovatele k uplatňování nároku na náhradu škody mající odvozenou (tzv. reflexní) povahu. Obvodní soud shledal, že české právo dle právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 neumožňovalo vymáhat reflexní škodu. Pohledávka z titulu náhrady škody není pohledávka společníků, ale pohledávka společnosti a společník s ní proto nemůže disponovat jako s pohledávkou vlastní. 4. Zákon upravuje několik způsobů, jak se lze jménem společnosti domáhat náhrady škody a judikatura vychází z předpokladu, že majetek společnosti je pro společníka majetkem cizím. Judikatura o nemožnosti přiznat náhradu reflexní škody se použije obecně bez ohledu na osobu škůdce. Stěžovatel se prodejem svého podílu dobrovolně vzdal možnosti uplatnit náhradu škody prostřednictvím společnosti a jeho aktivní legitimaci brání i zákaz dvojí náhrady škody. Odstranění údajné škody se může domáhat společnost sama, což již v řízení vedeném u městského soudu pod sp. zn. 37 Cm 72/2013 učinila. Stěžovatel proto nebyl aktivně legitimován a obvodní soud jeho žalobu zamítl. Vedlejší účastnice měla ve věci plný úspěch, a proto ji obvodní soud přiznal náhradu nákladů řízení. 5. K odvolání stěžovatele Městský soud v Praze napadeným rozsudkem rozsudek obvodního soudu ve výroku I ve věci samé a ve výroku III o náhradě nákladů státu potvrdil a ve výroku II o náhradě nákladů řízení mezi účastníky změnil tak, že jejich výše činí 3 520 585 Kč. Městský soud uvedl, že rozsudek obvodního soudu je přezkoumatelný, i když kvůli rozsáhlému kopírování pasáží z rušícího usnesení městského soudu a zmatené struktuře nevyhovuje požadavkům § 157 odst. 2 občanského soudního řádu. Městský soud souhlasí s vlastním důvodem rozsudku obvodního soudu, tj. že stěžovatel jako bývalý společník společnosti není oprávněn žalovat náhradu škody na svém (někdejším) obchodním podílu, odvozeném od tvrzené ztráty hodnoty společnosti. Právní posouzení je vzhledem k § 3079 odst. 1 nového občanského zákoníku ovládáno právní úpravou účinnou do 31. 12. 2013 a nelze proto aplikovat § 213 nového občanského zákoníku upravující reflexní škodu v poměrech občanskoprávní úpravy účinné od 1. 1. 2014. Pro posuzovanou věc proto platí závěr, že v případech, kdy škoda způsobená společnosti může být nahrazena uplatněním žaloby na náhradu škody samotné společnosti, nemá žaloba na náhradu odvozené (reflexní) škody místo. Společnost se v jiném řízení již domáhá náhrady škody, což vylučuje stěžovatelovu aktivní legitimaci. 6. Pokud by navíc stěžovatel svůj obchodní podíl neprodal, byl by oprávněn se domáhat náhrady škody případně i společnickou (derivativní) žalobou. Této možnosti se prodejem obchodního podílu zbavil. Pro nepřípustnost jeho současného reflexního požadavku je však zásadní ta okolnost, že se náhrady tvrzené škody domáhá sama společnost. Skutečnost, že tím zprostředkovaně nedojde k odškodnění stěžovatele, který se svého obchodního podílu zbavil, je bez významu. Městský soud poté správně vyčíslil náklady řízení a uvedl, že pro postup podle § 150 občanského soudního řádu není místo, protože výše nákladů řízení je dána výší žalovaného nároku a je důsledkem předvídaným zákonem. Vyvození opaku by bylo krajně nespravedlivé vůči vedlejší účastnici, která musela hájit svá práva. 7. Stěžovatel podal proti rozsudku městského soudu dovolání a Nejvyšší soud jej napadeným usnesením odmítl. Konstatoval, že závěr civilních soudů, podle kterého stěžovatel nemá právo domáhat se náhrady reflexní škody, je v souladu s ustálenou judikaturou. Nejvyšší soud zrekapituloval, že škoda způsobená společnosti se projeví snížením hodnoty podílů, přičemž je odvozená od škody vzniklé na majetku společnosti a je na ní závislá. Je-li nahrazena škoda na majetku společnosti, je nahrazena i škoda na podílu. V této věci nemohl stěžovatel právo na náhradu škody sice uplatnit za společnost pomocí společnické žaloby (protože byl jednatelem), mohl a měl tak ale učinit jako jednatel společnosti. Společnost se domáhá náhrady škody u soudu, pokud bude úspěšná a vedlejší účastnice způsobenou škodu nahradí, dojde současně i k zapravení reflexní škody na podílu ve společnosti. K tomu je nutné dodat, že pokud měl stěžovatel za to, že součástí majetku společnosti je i pohledávka na náhradu škody vůči vedlejší účastnici v řádu desítek milionů korun, jde toliko k jeho tíži, že svůj podíl ve společnosti prodal za 100 000 Kč. Civilní soudy kromě toho nepostupovaly v rozporu s koncentrací řízení, protože argumentace ohledně reflexní a odvozené škody je otázka právní, nikoli skutková. II. Argumentace stěžovatele 8. Stěžovatel staví svou argumentaci na čtyřech liniích. Zaprvé, možnost náhrady reflexní škody společníka obchodní společnosti prostřednictvím náhrady škody, která vznikla přímo obchodní společnosti, je limitována existencí společnosti. Z judikatury vyplývá, že došlo-li k likvidaci společnosti a k jejímu zániku, důvody omezující společníka v možnosti domoci se náhrady škody odpadají. Možnost uplatnění náhrady škody totiž nelze bez dalšího omezit na již neexistující subjekt, ale je namístě tuto možnost nyní přiznat i bývalým členům společnosti. Snížení hodnoty podílů jednotlivých společníků je možné vyčíslit jako rozdíl mezi výší likvidačního zůstatku, který by tito společníci obdrželi, nebýt údajné škodní události, a výší likvidačního zůstatku, který byl společníkům vyplacen. Tyto závěry je třeba uplatnit i na nyní posuzovanou věc a civilní soudy pochybily v tom, že nezkoumaly, zda se stěžovatel mohl efektivně domoci