GmbH gründen: Ablauf, Kosten, Notar, Handelsregister, UG
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung entsteht in Deutschland in vier Schritten: notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag, Einzahlung des Stammkapitals auf ein Konto der Gesellschaft, Anmeldung zum Handelsregister durch den Notar und Eintragung beim Registergericht. Erst mit der Eintragung ist die GmbH eine juristische Person, für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Das Stammkapital beträgt mindestens 25 000 Euro, von denen bei der Anmeldung 12 500 Euro eingezahlt sein müssen; die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) kommt mit einem Euro aus, muss aber Rücklagen bilden.
Diese Anleitung richtet sich an Gründerinnen und Gründer, Freiberufler, die in eine Kapitalgesellschaft wechseln, und an Gesellschafter, die eine Tochtergesellschaft errichten. Sie führt vom Firmennamen über Musterprotokoll oder individuelle Satzung, Notartermin (auch per Video), Geschäftskonto, Handelsregisteranmeldung, Gewerbeanmeldung, Finanzamt und Transparenzregister bis zu den laufenden Pflichten des Geschäftsführers und nennt die Kosten, die 2026 anfallen.
Ergebnis: eine eingetragene GmbH oder UG mit Steuernummer, Geschäftskonto und sauberer Gesellschafterliste, und ein Geschäftsführer, der weiß, welche Pflichten ihn persönlich haften lassen.
Das Wichtigste auf einen Blick
Frist
Vom Notartermin bis zur Eintragung vergehen in der Regel zwei bis sechs Wochen: ein bis zwei Wochen für Vorbereitung und Beurkundung, ein bis drei Wochen für die Kontoeröffnung und Einzahlung, danach ein bis drei Wochen beim Registergericht. Zwischen Beurkundung und Eintragung besteht die Vor-GmbH; wer in dieser Zeit im Namen der Gesellschaft handelt, haftet persönlich (§ 11 Abs. 2 GmbHG).
Nach der Eintragung: Gewerbeanmeldung unverzüglich bei Aufnahme des Betriebs (§ 14 GewO); Fragebogen zur steuerlichen Erfassung innerhalb eines Monats elektronisch an das Finanzamt (§ 138 Abs. 1b AO); Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister unverzüglich nach Eintragung (§ 20 GwG). Laufend: Jahresabschluss innerhalb von sechs Monaten nach Geschäftsjahresende aufstellen (§ 264 Abs. 1 HGB, kleine GmbH), innerhalb von zwölf Monaten offenlegen (§ 325 HGB); Insolvenzantrag spätestens drei Wochen nach Zahlungsunfähigkeit und sechs Wochen nach Überschuldung (§ 15a InsO).
Was tun
Entscheiden Sie zwischen GmbH und Unternehmergesellschaft und legen Sie Stammkapital und Anteile fest. Die GmbH braucht 25 000 Euro Stammkapital (§ 5 Abs. 1 GmbHG); angemeldet werden darf sie, sobald auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel und insgesamt mindestens 12 500 Euro eingezahlt sind (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Für den Rest haften die Gesellschafter der Gesellschaft gegenüber weiter. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nach § 5a GmbHG kann mit einem Euro gegründet werden, das Kapital muss aber vollständig in Geld eingezahlt werden, Sacheinlagen sind ausgeschlossen, und jedes Jahr sind 25 Prozent des Jahresüberschusses in eine Rücklage einzustellen, bis das Kapital auf 25 000 Euro erhöht wird. Ihr Firmenname muss den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen.
Legen Sie fest, wer wie viele Anteile zu welchem Nennbetrag übernimmt (mindestens ein Euro, volle Euro, § 5 Abs. 2 GmbHG), wer Geschäftsführer wird und ob er vom Verbot des Insichgeschäfts (§ 181 BGB) befreit sein soll. Sacheinlagen (Fahrzeuge, Maschinen, ein bestehendes Einzelunternehmen) sind bei der GmbH zulässig, erfordern aber einen Sachgründungsbericht und Werthaltigkeitsnachweise (§ 5 Abs. 4, § 8 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG); eine verdeckte Sacheinlage, bei der die Bareinlage sofort zur Bezahlung einer Leistung des Gesellschafters zurückfließt, befreit nicht von der Einlagepflicht (§ 19 Abs. 4 GmbHG).
Wählen Sie den Firmennamen und prüfen Sie ihn. Die Firma muss den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder „GmbH“ enthalten (§ 4 GmbHG), zur Kennzeichnung geeignet sein, Unterscheidungskraft haben und darf nicht irreführen (§ 18 HGB); Sach-, Personen- und Fantasiefirmen sind zulässig, Hinweise auf eine nicht vorhandene Größe oder Branche nicht. Lassen Sie den Namen vorab kostenlos von der Industrie- und Handelskammer prüfen, die auch das Registergericht anhört; prüfen Sie außerdem das Markenregister des Deutschen Patent- und Markenamts und das Handelsregister auf verwechslungsfähige Firmen am selben Ort (§ 30 HGB).
Bestimmen Sie Sitz und Geschäftsanschrift (die inländische Anschrift wird eingetragen, § 8 Abs. 4 GmbHG) und den Unternehmensgegenstand so konkret, dass das Registergericht erkennt, was die Gesellschaft tut („Handel mit Kaffeemaschinen und Zubehör sowie deren Wartung“ statt „Handel aller Art“). Erlaubnispflichtige Tätigkeiten (Gastronomie, Finanzdienstleistungen, Handwerk mit Meisterpflicht, Arbeitnehmerüberlassung) brauchen die Genehmigung vor der Eintragung oder spätestens vor Aufnahme des Betriebs.
Entscheiden Sie sich für Musterprotokoll oder individuelle Satzung. Das Musterprotokoll (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG) ist für Gründungen mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer zulässig, vereint Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einer Urkunde und halbiert die Notargebühr. Es lässt keine Änderungen zu: keine Regelungen zu Vinkulierung der Anteile, Vorkaufsrechten, Abfindung beim Ausscheiden, Wettbewerbsverbot, Mehrheitserfordernissen oder Nachfolge. Bei mehreren Gesellschaftern, Investoren oder Familienmitgliedern ist deshalb eine individuelle Satzung die Regel; sie muss Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital und die Anteile jedes Gesellschafters enthalten (§ 3 GmbHG).
Lassen Sie den Entwurf vom Notar oder einem Anwalt erstellen und klären Sie vor dem Termin: Geschäftsjahr, Vertretung bei mehreren Geschäftsführern (Einzel- oder Gesamtvertretung), Einziehung von Anteilen bei Insolvenz oder Pfändung eines Gesellschafters, Gewinnverwendung, Kündigung der Gesellschaft, Schiedsklausel. Ein Gesellschaftervertrag außerhalb der Satzung (Shareholders' Agreement) ergänzt sie bei Investoren und wird nicht im Register veröffentlicht.
Beurkunden Sie den Gesellschaftsvertrag beim Notar, vor Ort oder per Video. Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung, alle Gesellschafter unterschreiben persönlich oder durch Bevollmächtigte mit notariell beglaubigter Vollmacht (§ 2 Abs. 1 und 2 GmbHG). Seit 2022 ist die Gründung auch mittels Videokommunikation über das Notarportal der Bundesnotarkammer möglich (§ 2 Abs. 3 GmbHG, §§ 16a bis 16e BeurkG): Identifizierung mit Personalausweis mit Online-Ausweisfunktion, Unterschrift mit qualifizierter elektronischer Signatur, auch für Sachgründungen und Gesellschafter im Ausland. Im Termin bestellt die Gesellschafterversammlung den Geschäftsführer, und der Notar belehrt ihn über seine Auskunftspflicht (§ 53 Abs. 2 BZRG) und die Versicherung nach § 8 Abs. 3 GmbHG.
Kosten nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz, Geschäftswert ist das Stammkapital, mindestens 30 000 Euro: Beurkundung der Satzung 2,0 Gebühren (bei 30 000 Euro 250 Euro), mit Musterprotokoll 1,0 (125 Euro); Gesellschafterbeschluss zur Bestellung des Geschäftsführers, Entwurf und Beglaubigung der Registeranmeldung, Gesellschafterliste, Auslagen und Umsatzsteuer kommen hinzu. Rechnen Sie bei einer Standard-GmbH mit etwa 600 bis 1 000 Euro Notarkosten, bei der UG mit Musterprotokoll mit rund 300 bis 400 Euro; höheres Stammkapital und individuelle Satzungen erhöhen den Geschäftswert.
Eröffnen Sie das Geschäftskonto und zahlen Sie das Stammkapital ein. Mit der beurkundeten Satzung eröffnet der Geschäftsführer ein Konto auf den Namen der Gesellschaft „in Gründung“ (i. G.); Banken verlangen Satzung, Gesellschafterliste, Ausweise und bei mehreren Gesellschaftern die Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten nach dem Geldwäschegesetz, Online-Banken brauchen dafür oft nur Tage, Filialbanken bis zu drei Wochen. Jeder Gesellschafter überweist seine Einlage so, dass sie dem Geschäftsführer endgültig zur freien Verfügung steht (§ 8 Abs. 2 GmbHG); bei der UG den vollen Betrag, bei der GmbH mindestens ein Viertel je Anteil und insgesamt 12 500 Euro.
Das Geld darf vor der Eintragung für Gründungskosten und den Geschäftsbetrieb verwendet werden, nicht aber an die Gesellschafter zurückfließen; Zahlungen, die wirtschaftlich eine Rückzahlung der Einlage sind, lassen die Einlagepflicht bestehen und führen zur persönlichen Haftung. Der Bundesgerichtshof wertet auch die Tilgung einer Altforderung des Gesellschafters aus der Bareinlage als verdeckte Sacheinlage. Übermitteln Sie dem Notar den Kontoauszug oder die Einzahlungsbestätigung, er braucht sie nicht zwingend, das Registergericht kann sie bei Zweifeln aber anfordern (§ 8 Abs. 2 Satz 2 GmbHG).
Lassen Sie die GmbH zum Handelsregister anmelden. Die Anmeldung unterschreiben alle Geschäftsführer, der Notar beglaubigt die Unterschriften und reicht sie elektronisch beim Amtsgericht ein (§ 7 Abs. 1 GmbHG, § 12 HGB). Beizufügen sind Gesellschaftsvertrag, Bestellungsbeschluss, Gesellschafterliste mit Name, Geburtsdatum, Wohnort und Anteilen jedes Gesellschafters (§ 8 Abs. 1 Nr. 3, § 40 GmbHG), bei Sacheinlagen der Sachgründungsbericht, die Versicherung, dass die Einlagen geleistet sind und sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befinden (§ 8 Abs. 2 GmbHG), und die Versicherung jedes Geschäftsführers, dass keine Bestellungshindernisse nach § 6 Abs. 2 GmbHG vorliegen, insbesondere keine einschlägige Verurteilung in den letzten fünf Jahren, auch nicht im Ausland (§ 8 Abs. 3 GmbHG). Falsche Angaben sind nach § 82 GmbHG strafbar.
Das Registergericht prüft Vollständigkeit und Zulässigkeit, holt bei Zweifeln die Stellungnahme der IHK ein und trägt ein; mit der Eintragung entsteht die GmbH (§ 11 Abs. 1 GmbHG). Die Gerichtsgebühr für die Ersteintragung beträgt 150 Euro, bei Sachgründung 240 Euro (Handelsregistergebührenverordnung); die frühere gesonderte Bekanntmachungsgebühr ist entfallen. Zwischenverfügungen des Gerichts (fehlende Angaben, unklarer Gegenstand) verzögern die Eintragung um Wochen; antworten Sie über den Notar innerhalb der gesetzten Frist.
Erledigen Sie nach der Eintragung die Anmeldungen bei Gewerbeamt, Finanzamt, Transparenzregister und Kammern. Gewerbeanmeldung bei der Gemeinde (§ 14 GewO, 20 bis 60 Euro), Freiberufler-GmbHs gelten gewerbesteuerlich dennoch als Gewerbebetrieb. Den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung übermitteln Sie innerhalb eines Monats über ELSTER; Sie erhalten Steuernummer und auf Antrag die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer. Die Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten (natürliche Personen mit mehr als 25 Prozent der Anteile oder Stimmrechte oder vergleichbarer Kontrolle) an das Transparenzregister ist seit 2021 für jede GmbH Pflicht, auch wenn die Daten aus dem Handelsregister ersichtlich sind (§ 20 GwG); Verstöße sind bußgeldbewehrt, die Jahresgebühr des Registers liegt bei rund 21 Euro.
Die Mitgliedschaft in der IHK (oder Handwerkskammer) entsteht kraft Gesetzes, der Beitrag wird nach dem Gewerbeertrag bemessen; melden Sie außerdem die Gesellschaft bei der Berufsgenossenschaft innerhalb einer Woche nach Betriebsbeginn (§ 192 SGB VII) und beantragen Sie bei der Agentur für Arbeit eine Betriebsnummer, sobald Sie Personal einstellen. Klären Sie den Status des Gesellschafter-Geschäftsführers in der Sozialversicherung: Das Bundessozialgericht stellt auf die Rechtsmacht nach der Gesellschafterliste ab; wer mindestens 50 Prozent hält oder eine echte Sperrminorität hat, ist selbständig, sonst versicherungspflichtig beschäftigt. Ein Statusfeststellungsverfahren bei der Deutschen Rentenversicherung schafft Sicherheit.
Organisieren Sie die laufenden Pflichten und kennen Sie die Haftung des Geschäftsführers. Die GmbH ist Kaufmann und buchführungspflichtig (§§ 238 ff. HGB), muss innerhalb von sechs Monaten nach Geschäftsjahresende den Jahresabschluss aufstellen (§ 264 HGB) und ihn innerhalb von zwölf Monaten im Unternehmensregister offenlegen (§ 325 HGB); bei Kleinstgesellschaften genügt die Hinterlegung der Bilanz. Versäumnisse ahndet das Bundesamt für Justiz mit Ordnungsgeldern ab 2 500 Euro. Steuern: Körperschaftsteuer 15 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuer nach dem Hebesatz der Gemeinde, Lohnsteuer für den angestellten Geschäftsführer, Kapitalertragsteuer auf Ausschüttungen.
Der Geschäftsführer haftet der Gesellschaft für die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns (§ 43 GmbHG), persönlich und unbegrenzt gegenüber Dritten bei Insolvenzverschleppung (§ 15a InsO, § 823 Abs. 2 BGB) und für Zahlungen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung (§ 15b InsO); der Bundesgerichtshof lässt auch ausgeschiedene Geschäftsführer für Schäden von Neugläubigern haften, die während ihrer Amtszeit entstanden sind. Nicht abgeführte Sozialversicherungsbeiträge (§ 266a StGB) und Steuern (§ 69 AO) treffen ihn ebenfalls persönlich. Jede Änderung bei Gesellschaftern, Geschäftsführern, Sitz oder Satzung ist über den Notar zum Register anzumelden; die aktuelle Gesellschafterliste ist entscheidend dafür, wer als Gesellschafter gilt (§ 16 Abs. 1 GmbHG).
Worauf achten
- Vor der Eintragung Verträge im Namen der GmbH schließen: Wer für die Vor-GmbH handelt, haftet persönlich (§ 11 Abs. 2 GmbHG); kommt die Eintragung nicht zustande, haften die Gründer für alle Verluste.
- Stammkapital nach Einzahlung an einen Gesellschafter zurückzahlen oder damit eine Altforderung des Gesellschafters begleichen: verdeckte Sacheinlage, die Einlage gilt als nicht geleistet, der Insolvenzverwalter fordert sie Jahre später erneut.
- Musterprotokoll bei mehreren Gesellschaftern: keine Regeln zu Ausscheiden, Abfindung, Vinkulierung und Nachfolge; im Streit gilt nur das Gesetz, und Anteile können an Dritte oder in eine Pfändung geraten.
- Unternehmensgegenstand zu allgemein oder Firma nicht unterscheidungskräftig: Zwischenverfügung des Registergerichts, Verzögerung um Wochen, neuer Notartermin bei Satzungsänderung.
- Transparenzregister vergessen: Bußgeld nach § 56 GwG auch bei fahrlässigem Verstoß; die Mitteilung ist seit 2021 für jede GmbH Pflicht, unabhängig vom Handelsregister.
- Gesellschafter-Geschäftsführer ohne Statusklärung als selbständig behandelt: Bei Minderheitsbeteiligung ohne Sperrminorität fordert die Rentenversicherung bei der Betriebsprüfung Beiträge für vier Jahre nach, bei Vorsatz für 30 Jahre.
- Jahresabschluss nicht offengelegt: Ordnungsgeldverfahren des Bundesamts für Justiz, mindestens 2 500 Euro je Verstoß, die GmbH und der Geschäftsführer werden angeschrieben.
- Insolvenzantrag zu spät gestellt: persönliche Haftung des Geschäftsführers für alle Zahlungen nach Insolvenzreife und für Schäden der Neugläubiger, zusätzlich Strafbarkeit nach § 15a Abs. 4 InsO.
Rechtsgrundlage
Zugehörige Gerichtsentscheidungen
Häufige Fragen
Was kostet es, eine GmbH zu gründen?
Notar etwa 600 bis 1 000 Euro bei 25 000 Euro Stammkapital und individueller Satzung (Beurkundung 2,0 Gebühren aus mindestens 30 000 Euro Geschäftswert, Anmeldung, Gesellschafterliste, Auslagen, Umsatzsteuer), Registergericht 150 Euro, Gewerbeanmeldung 20 bis 60 Euro, dazu gegebenenfalls Beratung und IHK-Beitrag. Die UG mit Musterprotokoll kostet beim Notar rund 300 bis 400 Euro.
Wie viel Stammkapital brauche ich für eine GmbH?
25 000 Euro (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Bei der Anmeldung müssen auf jeden Anteil ein Viertel und insgesamt mindestens 12 500 Euro eingezahlt sein (§ 7 Abs. 2 GmbHG); der Rest bleibt eine Forderung der Gesellschaft gegen den Gesellschafter. Das Geld darf nach der Beurkundung für den Geschäftsbetrieb verwendet werden.
Was ist der Unterschied zwischen GmbH und UG (haftungsbeschränkt)?
Die UG ist eine GmbH mit Stammkapital ab einem Euro (§ 5a GmbHG). Sie muss das Kapital voll in Geld einzahlen, darf keine Sacheinlagen leisten, muss jährlich 25 Prozent des Überschusses in eine Rücklage einstellen und den Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ führen. Sobald das Kapital auf 25 000 Euro erhöht ist, kann sie als GmbH firmieren.
Wie lange dauert die Gründung einer GmbH?
Meist zwei bis sechs Wochen: Vorbereitung und Notartermin ein bis zwei Wochen, Kontoeröffnung und Einzahlung einige Tage bis drei Wochen, Eintragung durch das Registergericht ein bis drei Wochen. Zwischenverfügungen des Gerichts oder eine fehlende IHK-Stellungnahme verlängern die Dauer.
Kann ich eine GmbH online gründen?
Ja. Seit 2022 kann der Gesellschaftsvertrag per Videokommunikation über das Notarportal der Bundesnotarkammer beurkundet werden (§ 2 Abs. 3 GmbHG, §§ 16a ff. BeurkG), inzwischen auch bei Sachgründungen. Sie brauchen einen Personalausweis mit aktivierter Online-Ausweisfunktion und ein Smartphone mit NFC; die Unterschrift erfolgt mit qualifizierter elektronischer Signatur.
Brauche ich für die GmbH-Gründung einen Notar?
Ja, ohne Ausnahme. Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden (§ 2 Abs. 1 GmbHG), die Anmeldung zum Handelsregister wird vom Notar beglaubigt und elektronisch eingereicht (§ 12 HGB). Der Notar ist unparteiisch; für die Gestaltung einer individuellen Satzung mit mehreren Gesellschaftern lohnt sich zusätzlich anwaltliche Beratung.
Was ist das Musterprotokoll und wann darf ich es nutzen?
Ein gesetzlich vorgegebener Gesellschaftsvertrag (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG) für Gründungen mit bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer. Es darf nicht verändert werden, enthält keine Regeln zu Ausscheiden, Abfindung oder Vinkulierung und halbiert die Notargebühr. Für Gründungen mit Partnern oder Investoren ist eine individuelle Satzung sinnvoller.
Hafte ich als Geschäftsführer persönlich?
Gegenüber der Gesellschaft bei Pflichtverletzungen (§ 43 GmbHG), gegenüber Dritten vor allem bei verspätetem Insolvenzantrag (§ 15a InsO), Zahlungen nach Insolvenzreife (§ 15b InsO), nicht abgeführten Sozialversicherungsbeiträgen (§ 266a StGB) und Steuern (§ 69 AO). Wer vor der Eintragung im Namen der GmbH handelt, haftet nach § 11 Abs. 2 GmbHG persönlich.
Muss ich die GmbH im Transparenzregister eintragen?
Ja. Seit dem 1. August 2021 muss jede GmbH ihre wirtschaftlich Berechtigten (natürliche Personen mit mehr als 25 Prozent der Anteile oder Stimmrechte) unverzüglich nach der Eintragung an das Transparenzregister melden (§ 20 GwG), auch wenn die Angaben aus dem Handelsregister hervorgehen. Verstöße sind Ordnungswidrigkeiten.
Ist der Gesellschafter-Geschäftsführer sozialversicherungspflichtig?
Das hängt von seiner Rechtsmacht ab: Wer mindestens 50 Prozent der Anteile hält oder nach der Satzung eine umfassende Sperrminorität hat, ist selbständig und nicht versicherungspflichtig; ein Minderheitsgesellschafter ohne Sperrminorität ist abhängig beschäftigt, auch als Geschäftsführer. Ein Statusfeststellungsverfahren bei der Deutschen Rentenversicherung klärt das verbindlich.
Welche Steuern zahlt eine GmbH?
Körperschaftsteuer von 15 Prozent auf den Gewinn zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag darauf, Gewerbesteuer nach dem Hebesatz der Gemeinde (Messzahl 3,5 Prozent), Umsatzsteuer auf Lieferungen und Leistungen, Lohnsteuer für Angestellte einschließlich des Geschäftsführers und Kapitalertragsteuer von 25 Prozent auf Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter.
Was passiert, wenn ich den Jahresabschluss nicht veröffentliche?
Der Jahresabschluss muss innerhalb von zwölf Monaten nach Geschäftsjahresende im Unternehmensregister offengelegt werden (§ 325 HGB); Kleinstgesellschaften hinterlegen nur die Bilanz. Bei Versäumnis leitet das Bundesamt für Justiz ein Ordnungsgeldverfahren ein, das Ordnungsgeld beträgt mindestens 2 500 Euro und kann wiederholt festgesetzt werden.
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