Créer une SARL ou une SAS : statuts, capital, immatriculation

Aucun délai légal n'impose d'immatriculer une société dans un temps donné, mais elle n'acquiert la personnalité morale qu'à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, selon l'article L210-6 du Code de commerce. Les fonds reçus des associés doivent être déposés dans les huit jours de leur réception (article R223-3 pour la SARL, règle comparable pour la SAS) ; le solde des apports en numéraire doit être libéré dans les cinq ans de l'immatriculation (articles L223-7 et L225-3). En pratique, comptez une à trois semaines entre la signature des statuts et l'obtention de l'extrait Kbis lorsque le dossier est complet.

1. Choisissez entre SARL et SAS. La SARL compte de un à cent associés (article L223-3) ; elle est dirigée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement personnes physiques (article L223-18), et les grandes décisions obéissent à des majorités fixées par la loi (article L223-30). La SAS peut être constituée par une ou plusieurs personnes ; elle doit avoir un président, personne physique ou morale, investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers (article L227-6), et tout le reste de la gouvernance est libre. Le choix a aussi un effet social : le gérant majoritaire de SARL relève du régime des travailleurs indépendants, alors que le gérant minoritaire ou égalitaire et le président de SAS rémunérés sont assimilés salariés, avec des cotisations plus élevées et une meilleure protection. Simulez les deux coûts avant de trancher.
2. Rédigez les statuts. Ils sont établis par écrit et contiennent au minimum la forme, la dénomination, l'objet, le siège, la durée (99 ans au plus), le montant du capital et les apports de chaque associé (article 1835 du Code civil). La dénomination d'une SARL doit être suivie des mots « société à responsabilité limitée » ou « SARL » et du montant du capital (article L223-1). En SAS, prévoyez les organes, la durée et la révocation du mandat du président, les décisions réservées aux associés, les majorités, et les clauses d'agrément, d'inaliénabilité ou d'exclusion qui conditionnent l'entrée et la sortie des associés. Le siège peut être fixé au domicile du représentant légal (article L123-11-1).
3. Évaluez les apports. Le capital est librement fixé par les statuts (article L223-2 ; l'article L227-1 écarte pour la SAS le minimum de 37 000 euros). Les apports en nature (fonds de commerce, matériel, véhicule) sont évalués par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés. Celui-ci n'est pas obligatoire si, par décision unanime, aucun apport en nature ne dépasse 30 000 euros (article D223-6-1) et que leur total n'excède pas la moitié du capital (articles L223-9 et L227-1). Sans commissaire, ou si une valeur différente de la sienne est retenue, les associés répondent solidairement pendant cinq ans, envers les tiers, de la valeur attribuée aux apports. Si vous êtes marié sous un régime de communauté et apportez des biens communs, avertissez votre conjoint, qui peut revendiquer la qualité d'associé (article 1832-2 du Code civil).
4. Déposez le capital. En SARL, les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d'au moins un cinquième de leur montant à la souscription, et le solde sur décision du gérant dans les cinq ans de l'immatriculation (article L223-7) ; en SAS, la libération initiale est d'au moins la moitié des actions de numéraire (article L225-3, rendu applicable par l'article L227-1). Les fonds sont déposés dans les huit jours de leur réception, au nom de la société en formation, auprès d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des dépôts (article R223-3). Le dépositaire délivre une attestation de dépôt, à joindre au dossier d'immatriculation. Les fonds restent bloqués jusqu'à la production de l'extrait Kbis ; si la société n'est pas immatriculée dans les six mois du premier dépôt, chaque apporteur peut demander en justice l'autorisation de retirer son apport, ou un mandataire de tous les apporteurs le demander directement au dépositaire (article L223-8).
5. Encadrez les actes passés avant l'immatriculation. Bail du local, achat de matériel, ouverture de contrats : tant que la société n'est pas immatriculée, elle n'a pas la personnalité morale, et les personnes qui agissent en son nom ou pour son compte sont tenues solidairement et indéfiniment, sauf reprise des engagements par la société après son immatriculation (article L210-6). Mentionnez expressément dans chaque acte qu'il est conclu « au nom et pour le compte de la société X en formation ». Établissez l'état des actes accomplis pour la société en formation, présentez-le aux associés et annexez-le aux statuts : leur signature vaut reprise automatique de ces engagements dès l'immatriculation (articles R210-5 pour la SARL et R210-6 pour la SAS). Les actes postérieurs à la signature exigent une décision de reprise des associés.
6. Publiez l'annonce légale. Lorsque les autres formalités sont accomplies, un avis de constitution est inséré dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège (article R210-3). Il mentionne notamment la dénomination, la forme, le capital, le siège, l'objet, la durée, les dirigeants et le greffe d'immatriculation (article R210-4). Il est signé par un fondateur muni d'un pouvoir spécial ou par le notaire. Le prix est un forfait fixé chaque année par arrêté selon la forme de société et le département ; vérifiez le tarif applicable au moment de la publication. L'attestation de parution fait partie du dossier : sans elle, le greffe refuse l'immatriculation.
7. Déposez le dossier sur le guichet unique. Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités de création passent par le guichet unique électronique tenu par l'INPI, formalites.entreprises.gouv.fr (article L123-33 du Code de commerce) ; les anciens centres de formalités et le dépôt papier au greffe ont disparu. Joignez les statuts signés, l'attestation de dépôt des fonds, le rapport du commissaire aux apports s'il y en a un, l'attestation de parution de l'annonce légale, un justificatif d'occupation du siège, la déclaration de non-condamnation et la pièce d'identité des dirigeants. Le dossier est transmis au greffe du tribunal de commerce, à l'INSEE (numéro SIREN), aux services fiscaux et à l'URSSAF. Les frais de greffe sont modestes ; un dossier incomplet est rejeté et doit être redéposé.
8. Déclarez les bénéficiaires effectifs. Dans le même dossier, la société déclare au registre du commerce et des sociétés, par l'intermédiaire du guichet unique, les personnes physiques qui la contrôlent : en règle générale celles qui détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exercent un contrôle par un autre moyen (article L561-46 du Code monétaire et financier). La déclaration porte sur l'identité, le domicile personnel et les modalités du contrôle. Elle doit être mise à jour à chaque changement (cession de parts, augmentation de capital, pacte d'associés). L'absence de déclaration ou une déclaration inexacte est pénalement sanctionnée, et le greffe peut saisir le président du tribunal pour enjoindre à la société de régulariser.
9. Recevez l'extrait Kbis et démarrez. L'immatriculation fait naître la personne morale (article L210-6 du Code de commerce, article 1842 du Code civil) et entraîne la reprise des engagements annexés aux statuts. Avec l'extrait Kbis, faites débloquer le capital et ouvrez le compte courant de la société. La société est soumise de plein droit à l'impôt sur les sociétés ; certaines SARL et SAS récentes peuvent opter temporairement pour l'impôt sur le revenu, et la SARL de famille peut y opter sans limite de durée. Mettez en place la comptabilité, l'approbation annuelle des comptes dans les six mois de la clôture, et le dépôt des comptes au greffe. En SAS, tenez les registres des décisions et des mouvements de titres prévus par les statuts.
10. Maîtrisez la responsabilité des dirigeants. Le gérant de SARL répond envers la société et envers les tiers des infractions aux règles applicables aux SARL, des violations des statuts et des fautes de gestion (article L223-22). Le président et les dirigeants de SAS sont soumis aux règles de responsabilité des administrateurs de société anonyme (article L227-8). Envers les tiers, le dirigeant ne répond personnellement que d'une faute séparable de ses fonctions : une infraction pénale intentionnelle, par exemple ouvrir un chantier en sachant que la société n'est pas assurée en responsabilité décennale, suffit. En cas de liquidation judiciaire, une faute de gestion ayant contribué à l'insuffisance d'actif peut conduire à une condamnation à la combler. Séparez strictement patrimoine personnel et patrimoine social.

• Signer un bail ou un contrat sans mention « au nom et pour le compte de la société en formation », ou sans le reprendre ensuite : le signataire reste personnellement et indéfiniment tenu.
• Surévaluer un apport en nature sans commissaire aux apports : les associés répondent solidairement pendant cinq ans, envers les créanciers, de la valeur déclarée.
• Adopter des statuts de SAS téléchargés sans les adapter : absence de clause d'agrément ou d'exclusion, révocation du président mal encadrée, et c'est le contentieux entre associés qui fixera les règles.
• Choisir la forme sans mesurer le statut social du dirigeant : le passage de gérant majoritaire à assimilé salarié, ou l'inverse, change fortement le coût des cotisations et la couverture sociale.
• Utiliser les fonds de la société pour des dépenses personnelles : c'est un abus de biens sociaux, délit pénal, et une cause de responsabilité personnelle en cas de difficultés.
• Oublier de mettre à jour les bénéficiaires effectifs après une cession de parts ou un pacte d'associés : injonction du tribunal et sanctions pénales.
• Apporter des biens communs sans avertir le conjoint : l'apport peut être annulé et le conjoint peut revendiquer la qualité d'associé.

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Mise à jour: 03/11/2026 · Sources: Article L210-6 du Code de commerce – Personnalité morale et société en formation, Article L223-1 du Code de commerce – Définition de la SARL et de l'EURL, Article L223-7 du Code de commerce – Souscription et libération des parts de SARL, Article L223-9 du Code de commerce – Apports en nature et commissaire aux apports, legifrance.gouv.fr, EUR-Lex

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